第 一 章 總則

第    1    條

本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。

第    2    條

公司分為左列四種：

一、無限公司：指二人以上股東所組織，對公司債務負連帶無限清償責任

    之公司。

二、有限公司：由一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責

    任之公司。

三、兩合公司：指一人以上無限責任股東，與一人以上有限責任股東所組

    織，其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東

    就其出資額為限，對公司負其責任之公司。

四、股份有限公司：指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織，全部

    資本分為股份；股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。

公司名稱，應標明公司之種類。

第    3    條

公司以其本公司所在地為住所。

本法所稱本公司，為公司依法首先設立，以管轄全部組織之總機構；所稱

分公司，為受本公司管轄之分支機構。

第    4    條

本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記，並經中華

民國政府認許，在中華民國境內營業之公司。

第    5    條

本法所稱主管機關：在中央為經濟部；在直轄市為直轄市政府。

中央主管機關得委任所屬機關、委託或委辦其他機關辦理本法所規定之事

項。

第    6    條

公司非在中央主管機關登記後，不得成立。

第    7    條

公司申請設立、變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證；其辦法，由

中央主管機關定之。

第    8    條

本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股

東；在有限公司、股份有限公司為董事。

公司之經理人或清算人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整

人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。

第    9    條

公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖

已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處

五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以

下罰金。

有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受

之損害。

第一項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但

裁判確定前，已為補正或經主管機關限期補正已補正者，不在此限。

公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書，經裁判確定後，由檢察機

關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。

第   10    條

公司有左列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，命令解

散之：

一、公司設立登記後六個月尚未開始營業者。但已辦妥延展登記者，不在

    此限。

二、開始營業後自行停止營業六個月以上者。但已辦妥停業登記者，不在

    此限。

第   11    條

公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主

管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散

。

前項聲請，在股份有限公司，應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百

分之十以上股份之股東提出之。

第   12    條

公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不

為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。

第   13    條

公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如為他公司有限責

任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經依

左列各款規定，取得股東同意或股東會決議者外，不得超過本公司實收股

本百分之四十：

一、無限公司、兩合公司經全體無限責任股東同意。

二、有限公司經全體股東同意。

三、股份有限公司經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席

    股東表決權過半數同意之股東會決議。

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項第三款定額者，得以

有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上

之同意行之。

第一項第三款及第二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定

者，從其規定。

公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入第一項

投資總額。

公司負責人違反第一項規定時，應賠償公司因此所受之損害。

第   14    條

（刪除）

第   15    條

公司之資金，除有左列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

一、公司間或與行號間有業務往來者。

二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與

    企業淨值的百分之四十。

公司負責人違反前項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損

害者，亦應由其負損害賠償責任。

第   16    條

公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。

公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，如公司受有損害時，亦應

負賠償責任。

第   17    條

公司業務，依法律或基於法律授權所定之命令，須經政府許可者，於領得

許可文件後，方得申請公司登記。

前項業務之許可，經目的事業主管機關撤銷或廢止確定者，應由各該目的

事業主管機關，通知中央主管機關，撤銷或廢止其公司登記或部分登記事

項。

第   17- 1 條

公司之經營有違反法令受勒令歇業處分確定者，應由處分機關通知中央主

管機關，廢止其公司登記或部分登記事項。

第   18    條

公司名稱，不得與他公司名稱相同。二公司名稱中標明不同業務種類或可

資區別之文字者，視為不相同。

公司所營事業除許可業務應載明於章程外，其餘不受限制。

公司所營事業應依中央主管機關所定營業項目代碼表登記。已設立登記之

公司，其所營事業為文字敘述者，應於變更所營事業時，依代碼表規定辦

理。

公司不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或妨害公共秩序

或善良風俗之名稱。

公司名稱及業務，於公司登記前應先申請核准，並保留一定期間；其審核

準則，由中央主管機關定之。

第   19    條

未經設立登記，不得以公司名義經營業務或為其他法律行為。

違反前項規定者，行為人處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十

五萬元以下罰金，並自負民事責任；行為人有二人以上者，連帶負民事責

任，並由主管機關禁止其使用公司名稱。

第   20    條

公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥

補之議案，提請股東同意或股東常會承認。

公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，其財務報表，應先經會

計師查核簽證；其簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公

司，證券管理機關另有規定者，不適用之。

前項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項規定。

第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央

主管機關定之。

公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以

下罰鍰。妨礙、拒絕或規避前項查核或屆期不申報時，各處新臺幣二萬元

以上十萬元以下罰鍰。

第   21    條

主管機關得會同目的事業主管機關，隨時派員檢查公司業務及財務狀況，

公司負責人不得妨礙、拒絕或規避。

公司負責人妨礙、拒絕或規避前項檢查者，各處新臺幣二萬元以上十萬元

以下罰鍰。連續妨礙、拒絕或規避者，並按次連續各處新臺幣四萬元以上

二十萬元以下罰鍰。

主管機關依第一項規定派員檢查時，得視需要選任會計師或律師或其他專

業人員協助辦理。

第   22    條

主管機關查核第二十條所定各項書表，或依前條檢查公司業務及財務狀況

時，得令公司提出證明文件、單據、表冊及有關資料，除法律另有規定外

，應保守秘密，並於收受後十五日內，查閱發還。

公司負責人違反前項規定，拒絕提出時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以

下罰鍰。連續拒絕者，並按次連續各處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰

鍰。

第   23    條

公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司

受有損害者，負損害賠償責任。

公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他

人應與公司負連帶賠償之責。

第   24    條

解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。

第   25    條

解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散。

第   26    條

前條解散之公司，在清算時期中，得為了結現務及便利清算之目的，暫時

經營業務。

第   26- 1 條

公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用前三條之規定。

第   27    條

政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使

職務。

政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人，代表人有數

人時，得分別當選。

第一項及第二項之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。

對於第一項、第二項代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。

第   28    條

公司之公告應登載於本公司所在之直轄市或縣 (市) 日報之顯著部分。但

公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。

第   28- 1 條

主管機關依法應送達於公司之公文書無從送達者，改向代表公司之負責人

送達之；仍無從送達者，得以公告代之。

第   29    條

公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依左列規定定之。但

公司章程有較高規定者，從其規定：

一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。

二、有限公司須有全體股東過半數同意。

三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同

    意之決議行之。

經理人應在國內有住所或居所。

第   30    條

有左列情事之一者，不得充經理人，其已充任者，當然解任：

一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，服刑期滿尚未逾

    五年者。

二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經受有期徒刑一年以上宣告，服刑期滿尚未

    逾二年者。

三、曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾二年者。

四、受破產之宣告，尚未復權者。

五、使用票據經拒絕往來尚未期滿者。

六、無行為能力或限制行為能力者。

第   31    條

經理人之職權，除章程規定外，並得依契約之訂定。

經理人在公司章程或契約規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權

。

第   32    條

經理人不得兼任其他營利事業之經理人，並不得自營或為他人經營同類之

業務。但經依第二十九條第一項規定之方式同意者，不在此限。

第   33    條

經理人不得變更董事或執行業務股東之決定，或股東會或董事會之決議，

或逾越其規定之權限。

第   34    條

經理人因違反法令、章程或前條之規定，致公司受損害時，對於公司負賠

償之責。

第   35    條

（刪除）

第   36    條

公司不得以其所加於經理人職權之限制，對抗善意第三人。

第   37    條

（刪除）

第   38    條

（刪除）

第   39    條

（刪除）

   第 二 章 無限公司

      第 一 節 設立

第   40    條

無限公司之股東，應有二人以上，其中半數，應在國內有住所。

股東應以全體之同意，訂立章程，簽名或蓋章，置於本公司，並每人各執

一份。

第   41    條

無限公司章程應載明左列事項：

一、公司名稱。

二、所營事業。

三、股東姓名、住所或居所。

四、資本總額及各股東出資額。

五、各股東有以現金以外財產為出資者，其種類、數量、價格或估價之標

    準。

六、盈餘及虧損分派比例或標準。

七、本公司所在地；設有分公司者，其所在地。

八、定有代表公司之股東者，其姓名。

九、定有執行業務之股東者，其姓名。

一○、定有解散事由者，其事由。

一一、訂立章程之年、月、日。

代表公司之股東，不備置前項章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬

元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以

下罰鍰。

      第 二 節 公司之內部關係

第   42    條

公司之內部關係，除法律有規定者外，得以章程定之。

第   43    條

股東得以信用、勞務或其他權利為出資。但須依照第四十一條第一項第五

款之規定辦理。

第   44    條

股東以債權抵作股本，而其債權到期不得受清償者，應由該股東補繳；如

公司因之受有損害，並應負賠償之責。

第   45    條

各股東均有執行業務之權利，而負其義務。但章程中訂定由股東中之一人

或數人執行業務者，從其訂定。

前項執行業務之股東須半數以上在國內有住所。

第   46    條

股東之數人或全體執行業務時，關於業務之執行，取決於過半數之同意。

執行業務之股東，關於通常事務，各得單獨執行。但其餘執行業務之股東

，有一人提出異議時，應即停止執行。

第   47    條

公司變更章程，應得全體股東之同意。

第   48    條

不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財

產文件、帳簿、表冊。

第   49    條

執行業務之股東，非有特約，不得向公司請求報酬。

第   50    條

股東因執行業務所代墊之款項，得向公司請求償還，並支付墊款之利息；

如係負擔債務，而其債務尚未到期者，得請求提供相當之擔保。

股東因執行業務，受有損害，而自己無過失者，得向公司請求賠償。

第   51    條

公司章程訂明專由股東中之一人或數人執行業務時，該股東不得無故辭職

，他股東亦不得無故使其退職。

第   52    條

股東執行業務，應依照法令、章程及股東之決定。

違反前項規定，致公司受有損害者，對於公司應負賠償之責。

第   53    條

股東代收公司款項，不於相當期間照繳或挪用公司款項者，應加算利息，

一併償還；如公司受有損害，並應賠償。

第   54    條

股東非經其他股東全體之同意，不得為他公司之無限責任股東或合夥事業

之合夥人。

執行業務之股東，不得為自己或他人為與公司同類營業之行為。

執行業務之股東違反前項規定時，其他股東得以過半數之決議，將其為自

己或他人所為行為之所得，作為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，

不在此限。

第   55    條

股東非經其他股東全體之同意，不得以自己出資之全部或一部，轉讓於他

人。

      第 三 節 公司之對外關係

第   56    條

公司得以章程特定代表公司之股東；其未經特定者，各股東均得代表公司

。

第四十五條第二項之規定，於代表公司之股東準用之。

第   57    條

代表公司之股東，關於公司營業上一切事務，有辦理之權。

第   58    條

公司對於股東代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。

第   59    條

代表公司之股東，如為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時

，不得同時為公司之代表。但向公司清償債務時，不在此限。

第   60    條

公司資產不足清償債務時，由股東負連帶清償之責。

第   61    條

加入公司為股東者，對於未加入前公司已發生之債務，亦應負責。

第   62    條

非股東而有可以令人信其為股東之行為者，對於善意第三人，應負與股東

同一之責任。

第   63    條

公司非彌補虧損後，不得分派盈餘。

公司負責人違反前項規定時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新

臺幣六萬元以下罰金。

第   64    條

公司之債務人，不得以其債務與其對於股東之債權抵銷。

      第 四 節 退股

第   65    條

章程未定公司存續期限者，除關於退股另有訂定外，股東得於每會計年度

終了退股。但應於六個月前，以書面向公司聲明。

股東有非可歸責於自己之重大事由時，不問公司定有存續期限與否，均得

隨時退股。

第   66    條

除前條規定外，股東有左列各款情事之一者退股：

一、章程所定退股事由。

二、死亡。

三、破產。

四、受禁治產之宣告。

五、除名。

六、股東之出資，經法院強制執行者。

依前項第六款規定退股時，執行法院應於二個月前通知公司及其他股東。

第   67    條

股東有左列各款情事之一者，得經其他股東全體之同意議決除名。但非通

知後不得對抗該股東：

一、應出之資本不能照繳或屢催不繳者。

二、違反第五十四條第一項之規定者。

三、有不正當行為妨害公司之利益者。

四、對於公司不盡重要之義務者。

第   68    條

公司名稱中列有股東之姓或姓名者，該股東退股時，得請求停止使用。

第   69    條

退股之股東與公司之結算，應以退股時公司財產之狀況為準。

退股股東之出資，不問其種類，均得以現金抵還。

股東退股時，公司事務有未了結者，於了結後計算其損益，分派其盈虧。

第   70    條

退股股東應向主管機關申請登記，對於登記前公司之債務，於登記後二年

內，仍負連帶無限責任。

股東轉讓其出資者，準用前項之規定。

      第 五 節 解散、合併及變更組織

第   71    條

公司有左列各款情事之一者解散：

一、章程所定解散事由。

二、公司所營事業已成就或不能成就。

三、股東全體之同意。

四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。

五、與他公司合併。

六、破產。

七、解散之命令或裁判。

前項第一款、第二款得經全體或一部股東之同意繼續經營，其不同意者視

為退股。

第一項第四款得加入新股東繼續經營。

因前二項情形而繼續經營時，應變更章程。

第   72    條

公司得以全體股東之同意，與他公司合併。

第   73    條

公司決議合併時，應即編造資產負債表及財產目錄。

公司為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以

上期限，聲明債權人得於期限內提出異議。

第   74    條

公司不為前條之通知及公告，或對於在指定期限內提出異議之債權人不為

清償，或不提供相當擔保者，不得以其合併對抗債權人。

第   75    條

因合併而消滅之公司，其權利義務，應由合併後存續或另立之公司承受。

第   76    條

公司得經全體股東之同意，以一部股東改為有限責任或另加入有限責任股

東，變更其組職為兩合公司。

前項規定，於第七十一條第三項所規定繼續經營之公司準用之。

第   77    條

公司依前條變更組織時，準用第七十三條至第七十五條之規定。

第   78    條

股東依第七十六條第一項之規定，改為有限責任時，其在公司變更組織前

，公司之債務，於公司變更登記後二年內，仍負連帶無限責任。

      第 六 節 清算

第   79    條

公司之清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議

，另選清算人者，不在此限。

第   80    條

由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之；繼承人

有數人時，應由繼承人互推一人行之。

第   81    條

不能依第七十九條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派

清算人。

第   82    條

法院因利害關係人之聲請，認為必要時，得將清算人解任。但股東選任之

清算人，亦得由股東過半數之同意，將其解任。

第   83    條

清算人應於就任後十五日內，將其姓名、住所或居所及就任日期，向法院

聲報。

清算人之解任，應由股東於十五日內，向法院聲報。

清算人由法院選派時，應公告之；解任時亦同。

違反第一項或第二項聲報期限之規定者，各處新臺幣三千元以上一萬五千

元以下罰鍰。

第   84    條

清算人之職務如左：

一、了結現務。

二、收取債權、清償債務。

三、分派盈餘或虧損。

四、分派賸餘財產。

清算人執行前項職務，有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權。但將

公司營業包括資產負債轉讓於他人時，應得全體股東之同意。

第   85    條

清算人有數人時，得推定一人或數人代表公司，如未推定時，各有對於第

三人代表公司之權。關於清算事務之執行，取決於過半數之同意。

推定代表公司之清算人，應準用第八十三條第一項之規定向法院聲報。

第   86    條

對於清算人代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。

第   87    條

清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄，送

交各股東查閱。

對前項所為檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬

元以下罰鍰。

清算人應於六個月內完結清算；不能於六個月內完結清算時，清算人得申

敘理由，向法院聲請展期。

清算人不於前項規定期限內清算完結者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以

下罰鍰。

清算人遇有股東詢問時，應將清算情形隨時答覆。

清算人違反前項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

第   88    條

清算人就任後，應以公告方法，催告債權人報明債權，對於明知之債權人

，並應分別通知。

第   89    條

公司財產不足清償其債務時，清算人應即聲請宣告破產。

清算人移交其事務於破產管理人時，職務即為終了。

清算人違反第一項規定，不即聲請宣告破產者，各處新臺幣二萬元以上十

萬元以下罰鍰。

第   90    條

清算人非清償公司債務後，不得將公司財產分派於各股東。

清算人違反前項規定，分派公司財產時，各處一年以下有期徒刑、拘役或

科或併科新臺幣六萬元以下罰金。

第   91    條

賸餘財產之分派，除章程另有訂定外，依各股東分派盈餘或虧損後淨餘出

資之比例定之。

第   92    條

清算人應於清算完結後十五日內，造具結算表冊，送交各股東，請求其承

認，如股東不於一個月內提出異議，即視為承認。但清算人有不法行為時

，不在此限。

第   93    條

清算人應於清算完結，經送請股東承認後十五日內，向法院聲報。

清算人違反前項聲報期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以

下罰鍰。

第   94    條

公司之帳簿、表冊及關於營業與清算事務之文件，應自清算完結向法院聲

報之日起，保存十年，其保存人，以股東過半數之同意定之。

第   95    條

清算人應以善良管理人之注意處理職務，倘有怠忽而致公司發生損害時，

應對公司負連帶賠償之責任；其有故意或重大過失時，並應對第三人負連

帶賠償責任。

第   96    條

股東之連帶無限責任，自解散登記後滿五年而消滅。

第   97    條

清算人與公司之關係，除本法規定外，依民法關於委任之規定。

   第 三 章 有限公司

第   98    條

有限公司由一人以上股東所組成。

股東應以全體之同意訂立章程，簽名或蓋章，置於本公司，每人各執一份

。

第   99    條

各股東對於公司之責任，以其出資額為限。

第  100    條

公司資本總額，應由各股東全部繳足，不得分期繳款或向外招募。

有限公司之最低資本總額，由中央主管機關以命令定之。

第  101    條

公司章程應載明左列事項：

一、公司名稱。

二、所營事業。

三、股東姓名或名稱、住所或居所。

四、資本總額及各股東出資額。

五、盈餘及虧損分派比例或標準。

六、本公司所在地；設有分公司者，其所在地。

七、董事人數。

八、定有解散事由者，其事由。

九、訂立章程之年、月、日。

代表公司之董事不備置前項章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元

以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下

罰鍰。

第  102    條

每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例

分配表決權。

政府或法人為股東時，準用第一百八十一條之規定。

第  103    條

公司應在本公司備置股東名簿，記載左列事項：

一、各股東出資額及股單號數。

二、各股東姓名或名稱、住所或居所。

三、繳納股款之年、月、日。

代表公司之董事，不備置前項股東名簿於本公司者，處新臺幣一萬元以上

五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬

元以下罰鍰。

第  104    條

公司設立登記後，應發給股單，載明左列各款事項：

一、公司名稱。

二、設立登記之年、月、日。

三、股東姓名或名稱及其出資額。

四、發給股單之年、月、日。

第一百六十二條第二項、第一百六十三條第一項但書、第一百六十五條之

規定，於前項股單準用之。

第  105    條

公司股單，由全體董事簽名或蓋章。

第  106    條

公司增資，應經股東過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數

比例出資之義務。

前項不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意。

有第一項但書情形時，得經全體股東同意，由新股東參加。

公司得經全體股東同意減資或變更其組織為股份有限公司。

第  107    條

公司為變更組織之決議後，應即向各債權人分別通知及公告。

變更組織後之公司，應承擔變更組織前公司之債務。

第  108    條

公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經三分

之二以上股東之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得

以章程特定一人為董事長，對外代表公司。

執行業務之董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指

定代理人者，由股東間互推一人代理之。

董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之

重要內容，並經三分之二以上股東同意。

第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、

第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第

二百十一條之規定，於董事準用之。

第  109    條

不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條

之規定。

第  110    條

每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分

送各股東，請其承認。

前項表冊送達後逾一個月未提出異議者，視為承認。

第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條及第二百四十五條第

一項之規定，於有限公司準用之。

第  111    條

股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓

於他人。

前項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同

意修改章程有關股東及其出資額事項。

公司董事非得其他全體股東同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他

人。

法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他全

體股東，於二十日內，依第一項或第三項之方式，指定受讓人；逾期未指

定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程

有關股東及其出資額事項。

第  112    條

公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定

盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。

除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或股東全體之同意，另提特

別盈餘公積。

公司負責人違反第一項規定，不提出法定盈餘公積時，各科新臺幣六萬元

以下罰金。

第  113    條

公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。

   第 四 章 兩合公司

第  114    條

兩合公司以無限責任股東與有限責任股東組織之。

無限責任股東，對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東，以出資

額為限，對於公司負其責任。

第  115    條

兩合公司除本章規定外，準用第二章之規定。

第  116    條

兩合公司之章程，除記載第四十一條所列各款事項外，並應記明各股東之

責任為無限或有限。

第  117    條

有限責任股東，不得以信用或勞務為出資。

第  118    條

有限責任股東，得於每會計年度終了時，查閱公司帳目、業務及財產情形

；必要時，法院得因有限責任股東之聲請，許其隨時檢查公司帳目、業務

及財產之情形。

對於前項之檢查，有妨礙、拒絕或規避行為者，各處新臺幣二萬元以上十

萬元以下罰鍰。

連續妨礙、拒絕或規避者，並按次連續各處新臺幣四萬元以上二十萬元以

下罰鍰。

第  119    條

有限責任股東，非得無限責任股東過半數之同意，不得以其出資全部或一

部，轉讓於他人。

第一百十一條第二項及第四項之規定，於前項準用之。

第  120    條

有限責任股東，得為自己或他人，為與本公司同類營業之行為；亦得為他

公司之無限責任股東，或合夥事業之合夥人。

第  121    條

有限責任股東，如有可以令人信其為無限責任股東之行為者，對於善意第

三人，負無限責任股東之責任。

第  122    條

有限責任股東，不得執行公司業務及對外代表公司。

第  123    條

有限責任股東，不因受禁治產之宣告而退股。

有限責任股東死亡時，其出資歸其繼承人。

第  124    條

有限責任股東遇有非可歸責於自己之重大事由時，得經無限責任股東過半

數之同意退股，或聲請法院准其退股。

第  125    條

有限責任股東有左列各款情事之一者，得經全體無限責任股東之同意，將

其除名：

一、不履行出資義務者。

二、有不正當行為，妨害公司利益者。

前項除名，非通知該股東後，不得對抗之。

第  126    條

公司因無限責任股東或有限責任股東全體之退股而解散。但其餘股東得以

一致之同意，加入無限責任股東或有限責任股東，繼續經營。

前項有限責任股東全體退股時，無限責任股東在二人以上者，得以一致之

同意變更其組織為無限公司。

無限責任股東與有限責任股東，以全體之同意，變更其組織為無限公司時

，依前項規定行之。

第  127    條

清算由全體無限責任股東任之。但無限責任股東得以過半數之同意另行選

任清算人；其解任時亦同。

   第 五 章 股份有限公司

      第 一 節 設立

第  128    條

股份有限公司應有二人以上為發起人。

無行為能力人或限制行為能力人，不得為發起人。

政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以左列情形為限：

一、公司。

二、以其自行研發之專門技術或智慧財產權作價投資之法人。

三、經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。

第  128- 1 條

政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。該

公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。

前項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。

第  129    條

發起人應以全體之同意訂立章程，載明左列各款事項，並簽名或蓋章：

一、公司名稱。

二、所營事業。

三、股份總數及每股金額。

四、本公司所在地。

五、董事及監察人之人數及任期。

六、訂立章程之年、月、日。

第  130    條

左列各款事項，非經載明於章程者，不生效力：

一、分公司之設立。

二、分次發行股份者，定於公司設立時之發行數額。

三、解散之事由。

四、特別股之種類及其權利義務。

五、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。

前項第五款發起人所得受之特別利益，股東會得修改或撤銷之。但不得侵

及發起人既得之利益。

第  131    條

發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察

人。

前項選任方法，準用第一百九十八條之規定。

第一項之股款，得以公司事業所需之財產抵繳之。

第  132    條

發起人不認足第一次發行之股份時，應募足之。

前項股份招募時，得依第一百五十七條之規定發行特別股。

第  133    條

發起人公開招募股份時，應先具備左列事項，申請證券管理機關審核：

一、營業計畫書。

二、發起人姓名、經歷、認股數目及出資種類。

三、招股章程。

四、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。

五、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。

六、證券管理機關規定之其他事項。

前項發起人所認股份，不得少於第一次發行股份四分之一。

第一項各款，應於證券管理機關通知到達之日起三十日內，加記核准文號

及年、月、日公告招募之。但第五款約定事項，得免予公告。

第  134    條

代收股款之銀行或郵局，對於代收之股款，有證明其已收金額之義務，其

證明之已收金額，即認為己收股款之金額。

第  135    條

申請公開招募股份有左列情形之一者，證券管理機關得不予核准或撤銷核

准：

一、申請事項有違反法令或虛偽者。

二、申請事項有變更，經限期補正而未補正者。

發起人有前項第二款情事時，由證券管理機關各處新臺幣二萬元以上十萬

元以下罰鍰。

第  136    條

前條撤銷核准，未招募者，停止招募；已招募者，應募人得依股份原發行

金額，加算法定利息，請求返還。

第  137    條

招股章程，應載明左列各款事項：

一、第一百二十九條及第一百三十條所列各款事項。

二、各發起人所認之股數。

三、股票超過票面金額發行者，其金額。

四、招募股份總數募足之期限，及逾期未募足時，得由認股人撤回所認股

    份之聲明。

五、發行特別股者，其總額及第一百五十七條各款之規定。

六、發行無記名股者，其總額。

第  138    條

發起人應備認股書，載明第一百三十三條第一項各款事項，並加記證券管

理機關核准文號及年、月、日，由認股人填寫所認股數、金額及其住所或

居所，簽名或蓋章。

以超過票面金額發行股票者，認股人應於認股書註明認繳之金額。

發起人違反第一項規定，不備認股書者，由證券管理機關各處新臺幣一萬

元以上五萬元以下罰鍰。

第  139    條

認股人有照所填認股書繳納股款之義務。

第  140    條

股票之發行價格，不得低於票面金額。但公開發行股票之公司，證券管理

機關另有規定者，不在此限。

第  141    條

第一次發行股份總數募足時，發起人應即向各認股人催繳股款，以超過票

面金額發行股票時，其溢額應與股款同時繳納。

第  142    條

認股人延欠前條應繳之股款時，發起人應定一個月以上之期限催告該認股

人照繳，並聲明逾期不繳失其權利。

發起人已為前項之催告，認股人不照繳者，即失其權利，所認股份另行募

集。

前項情形，如有損害，仍得向認股人請求賠償。

第  143    條

前條股款繳足後，發起人應於二個月內召開創立會。

第  144    條

創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第一項、第三項、第六項，第

一百七十四條至第一百七十九條、第一百八十一條及第一百八十三條之規

定。但關於董事及監察人之選任，準用第一百九十八條之規定。

第  145    條

發起人應就左列各款事項報告於創立會：

一、公司章程。

二、股東名簿。

三、已發行之股份總數。

四、以現金以外之財產抵繳股款者，其姓名及其財產之種類、數量、價格

    或估價之標準及公司核給之股數。

五、應歸公司負擔之設立費用，及發起人得受報酬。

六、發行特別股者，其股份總數。

七、董事、監察人名單，並註明其住所或居所、國民身分證統一編號或其

    他經政府核發之身分證明文件字號。

發起人對於前項報告有虛偽情事時，各科新臺幣六萬元以下罰金。

第  146    條

創立會應選任董事、監察人。董事、監察人經選任後，應即就前條所列事

項，為確實之調查並向創立會報告。

董事、監察人如有由發起人當選，且與自身有利害關係者，前項調查，創

立會得另選檢查人為之。

前二項所定調查，如有冒濫或虛偽者，由創立會裁減之。

發起人如有妨礙調查之行為或董事、監察人、檢查人報告有虛偽者，各科

新臺幣六萬元以下罰金。

第一項、第二項之調查報告，經董事、監察人或檢查人之請求延期提出時

，創立會應準用第一百八十二條之規定，延期或續行集會。

第  147    條

發起人所得受之報酬或特別利益及公司所負擔之設立費用有冒濫者，創立

會均得裁減之，用以抵作股款之財產，如估價過高者，創立會得減少其所

給股數或責令補足。

第  148    條

未認足之第一次發行股份，及已認而未繳股款者，應由發起人連帶認繳；

其已認而經撤回者亦同。

第  149    條

因第一百四十七條及第一百四十八條情形，公司受有損害時，得向發起人

請求賠償。

第  150    條

公司不能成立時，發起人關於公司設立所為之行為，及設立所需之費用，

均應負連帶責任，其因冒濫經裁減者亦同。

第  151    條

創立會得修改章程或為公司不設立之決議。

第二百七十七條第二項至第四項之規定，於前項修改章程準用之；第三百

十六條之規定，於前項公司不設立之決議準用之。

第  152    條

第一次發行股份募足後，逾三個月而股款尚未繳足，或已繳納而發起人不

於二個月內召集創立會者，認股人得撤回其所認之股。

第  153    條

創立會結束後，認股人不得將股份撤回。

第  154    條

股東對於公司之責任，以繳清其股份之金額為限。

第  155    條

發起人對於公司設立事項，如有怠忽其任務致公司受損害時，應對公司負

連帶賠償責任。

發起人對於公司在設立登記前所負債務，在登記後亦負連帶責任。

      第 二 節 股份

第  156    條

股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，一部分得為特別

股；其種類，由章程定之。

前項股份總數，得分次發行。

股份有限公司之最低資本總額，由中央主管機關以命令定之。

公司得依董事會之決議，向證券管理機關申請辦理公開發行程序。但公營

事業之公開發行，應由該公營事業之主管機關專案核定之。

股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術、

商譽抵充之；其抵充之數額需經董事會通過，不受第二百七十二條之限制

。

公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二

以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項

至第三項之限制。

同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之

公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。

第  157    條

公司發行特別股時，應就左列各款於章程中定之：

一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。

二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。

三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。

四、特別股權利、義務之其他事項。

第  158    條

公司發行之特別股，得以盈餘或發行新股所得之股款收回之。但不得損害

特別股股東按照章程應有之權利。

第  159    條

公司己發行特別股者，其章程之變更如有損害特別股股東之權利時，除應

有代表己發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決

權過半數之決議為之外，並應經特別股股東會之決議。

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表

己發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意

行之，並應經特別股股東會之決議。

前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

特別股股東會準用關於股東會之規定。

第  160    條

股份為數人共有者，其共有人應推定一人行使股東之權利。

股份共有人，對於公司負連帶繳納股款之義務。

第  161    條

公司非經設立登記或發行新股變更登記後，不得發行股票。但公開發行股

票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。

違反前項規定發行股票者，其股票無效。但持有人得向發行股票人請求損

害賠償。

第  161- 1 條

公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，應於設立登記或發行新

股變更登記後三個月內發行股票；其未達中央主管機關所定一定數額者，

除章程另有規定者外，得不發行股票。

公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由主管機關責令限期發行外

，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿仍未發行者，得繼續責令

限期發行，並按次連續各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至發行股

票為止。

第  162    條

股票應編號，載明左列事項，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關

或其核定之發行登記機構簽證後發行之：

一、公司名稱。

二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。

三、發行股份總數及每股金額。

四、本次發行股數。

五、發起人股票應標明發起人股票之字樣。

六、特別股票應標明其特別種類之字樣。

七、股票發行之年、月、日。

記名股票應用股東姓名，其為同一人所有者，應記載同一姓名；股票為政

府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人

姓名。

第一項股票之簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，

證券管理機關另有規定者，不適用之。

第  162- 1 條

公開發行股票之公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製。

依前項規定發行之股票，應洽證券集中保管事業機構保管。

依第一項規定發行新股時，不適用前條第一項股票應編號及第一百六十四

條背書轉讓之規定。

第  162- 2 條

公開發行股票之公司，其發行之股份得免印製股票。

依前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構登錄。

第  163    條

公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不

得轉讓。

發起人之股份非於公司設立登記一年後，不得轉讓。但公司因合併或分割

後，新設公司發起人之股份得轉讓。

第  164    條

記名股票，由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載

於股票。無記名股票，得以交付轉讓之。

第  165    條

股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名

簿，不得以其轉讓對抗公司。

前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會

前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，

不得為之。

公開發行股票之公司辦理第一項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前

六十日內，股東臨時會開會前三十日內，不得為之。

前二項期間，自開會日或基準日起算。

第  166    條

公司得以章程規定發行無記名股票。但其股數不得超過己發行股份總數二

分之一。

公司得因股東之請求，發給無記名股票或將無記名股票改為記名式。

第  167    條

公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條及第三

百十七條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或

受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠

公司之債務。

公司依前項但書、第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月

內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更

登記。

被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得

將控制公司之股份收買或收為質物。

前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份

總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司

之股份收買或收為質物。

公司負責人違反前四項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格

抵償債務或抑低價格出售時，應負賠償責任。

第  167- 1 條

公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席

董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍

內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公

積之金額。

前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司

未發行股份，並為變更登記。

公司依第一項規定收買之股份，不得享有股東權利。

第  167- 2 條

公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席

及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間

內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工

認股權憑證。

員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。

第  168    條

公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所

持股份比例減少之。但本法或其他法律另有規定者，不在此限。

公司負責人違反前項規定銷除股份者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下

罰鍰。

第  168- 1 條

公司為彌補虧損，於會計年度終了前，有減少資本及增加資本之必要者，

董事會應將財務報表及虧損撥補之議案，於股東會開會三十日前交監察人

查核後，提請股東會決議。

第二百二十九條至第二百三十一條之規定，於依前項規定提請股東臨時會

決議時，準用之。

第  169    條

股東名簿應編號記載左列事項：

一、各股東之姓名或名稱、住所或居所。

二、各股東之股數；發行股票者，其股票號數。

三、發給股票之年、月、日。

四、發行無記名股票者，應記載其股數、號數及發行之年、月、日。

五、發行特別股者，並應註明特別種類字樣。

採電腦作業或機器處理者，前項資料得以附表補充之。

代表公司之董事，應將股東名簿備置於本公司或其指定之股務代理機構；

違反者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次

連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

      第 三 節 股東會

第  170    條

股東會分左列二種：

一、股東常會，每年至少召集一次。

二、股東臨時會，於必要時召集之。

前項股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開。但有正當事由經報請

主管機關核准者，不在此限。

代表公司之董事違反前項召開期限之規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元

以下罰鍰。

第  171    條

股東會除本法另有規定外，由董事會召集之。

第  172    條

股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應

於三十日前公告之。

股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應

於十五日前公告之。

公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持

有無記名股票者，應於四十五日前公告之；公開發行股票之公司股東臨時

會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十

日前公告之。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之

。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或第一百八

十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

代表公司之董事，違反第一項、第二項或第三項通知期限之規定者，處新

臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

第  172- 1 條

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東

常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受

理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案

股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

有左列情事之一，股東所提議案，董事會得不列為議案：

一、該議案非股東會所得決議者。

二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，

    持股未達百分之一者。

三、該議案於公告受理期間外提出者。

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條

規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東

會說明未列入之理由。

公司負責人違反第二項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰

鍰。

第  173    條

繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面

記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。

前項請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經主管機

關許可，自行召集。

依前二項規定召集之股東臨時會，為調查公司業務及財產狀況，得選任檢

查人。

董事因股份轉讓或其他理由，致董事會不為召集或不能召集股東會時，得

由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，報經主管機關許可，自

行召集。

第  174    條

股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東

之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第  175    條

出席股東不足前條定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席

時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股

東，於一個月內再行召集股東會，其發有無記名股票者，並應將假決議公

告之。

前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席

，並經出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議。

第  176    條

無記名股票之股東，非於股東會開會五日前，將其股票交存公司，不得出

席。

第  177    條

股東得於每次股東會，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理

人，出席股東會。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以

上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之

三，超過時其超過之表決權，不予計算。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達

公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在

此限。

委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一

日，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行

使之表決權為準。

第  177- 1 條

公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或

電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。

前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該

次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

第  177- 2 條

股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會五日前

送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表

示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，至遲應於股

東會開會前一日，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思

表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。

股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者

，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第  177- 3 條

公開發行股票之公司召開股東會，應編製股東會議事手冊，並應於股東會

開會前，將議事手冊及其他會議相關資料公告。

前項公告之時間、方式、議事手冊應記載之主要事項及其他應遵行事項之

辦法，由證券管理機關定之。

第  178    條

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加

入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

第  179    條

公司各股東，除有第一百五十七條第三款情形外，每股有一表決權。

有左列情形之一者，其股份無表決權：

一、公司依法持有自己之股份。

二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，

    所持有控制公司之股份。

三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份

    總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公

    司之股份。

第  180    條

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東會之決議，對依第一百七十八條規定不得行使表決權之股份數，不算

入已出席股東之表決權數。

第  181    條

政府或法人為股東時，其代表人不限於一人。但其表決權之行使，仍以其

所持有之股份綜合計算。

前項之代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。

第  182    條

股東會決議在五日內延期或續行集會，不適用第一百七十二條之規定。

第  182- 1 條

股東會由董事會召集者，其主席依第二百零八條第三項規定辦理；由董事

會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二

人以上時，應互推一人擔任之。

公司應訂定議事規則。股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，

得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

第  183    條

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日

內，將議事錄分發各股東。

前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

公開發行股票之公司對於持有記名股票未滿一千股之股東，第一項議事錄

之分發，得以公告方式為之。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過

之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。

出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股

東依第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

代表公司之董事，違反第一項、第四項或前項規定者，處新臺幣一萬元以

上五萬元以下罰鍰。

第  184    條

股東會得查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損

撥補。

執行前項查核時，股東會得選任檢查人。

對於前二項查核有妨礙、拒絕或規避之行為者，各處新臺幣二萬元以上十

萬元以下罰鍰。

第  185    條

公司為左列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東

會，以出席股東表決權過半數之同意行之：

一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與或他人經常共同

    經營之契約。

二、讓與全部或主要部分之營業或財產。

三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者。

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表

己發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意

行之。

前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

第一項行為之要領，應記載於第一百七十二條所定之通知及公告。

第一項之議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半

數之決議提出之。

第  186    條

股東於股東會為前條決議前，已以書面通知公司反對該項行為之意思表示

，並於股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股

份。但股東會為前條第一項第二款之決議，同時決議解散時，不在此限。

第  187    條

前條之請求，應自第一百八十五條決議日起二十日內，提出記載股份種類

及數額之書面為之。

股東與公司間協議決定股份價格者，公司應自決議日起九十日內支付價款

，自第一百八十五條決議日起六十日內未達協議者，股東應於此期間經過

後三十日內，聲請法院為價格之裁定。

公司對法院裁定之價格，自第二項之期間屆滿日起，應支付法定利息，股

份價款之支付，應與股票之交付同時為之，股份之移轉於價款支付時生效

。

第  188    條

第一百八十六條股東之請求，於公司取銷第一百八十五條第一項所列之行

為時，失其效力。

股東於前條第一項及第二項之期間內，不為同項之請求時亦同。

第  189    條

股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日

起三十日內，訴請法院撤銷其決議。

第  189- 1 條

法院對於前條撤銷決議之訴，認為其違反之事實非屬重大且於決議無影響

者，得駁回其請求。

第  190    條

決議事項已為登記者，經法院為撤銷決議之判決確定後，主管機關經法院

之通知或利害關係人之申請時，應撤銷其登記。

第  191    條

股東會決議之內容，違反法令或章程者無效。

      第 四 節 董事及董事會

第  192    條

公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之

。

公開發行股票之公司依前項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證券

管理機關另有規定者，從其規定。

民法第八十五條之規定，對於前項行為能力不適用之。

公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。

第三十條之規定，對董事準用之。

第  192- 1 條

公開發行股票之公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股

東應就董事候選人名單中選任之。

公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之

期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十

日。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事

候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之

人數，亦同。

前項提名股東應檢附被提名人姓名、學歷、經歷、當選後願任董事之承諾

書、無第三十條規定情事之聲明書及其他相關證明文件；被提名人為法人

股東或其代表人者，並應檢附該法人股東登記基本資料及持有之股份數額

證明文件。

董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人應予審查，除有左

列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單：

一、提名股東於公告受理期間外提出。

二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，

    持股未達百分之一。

三、提名人數超過董事應選名額。

四、未檢附第四項規定之相關證明文件。

前項審查董事被提名人之作業過程應作成紀錄，其保存期限至少為一年。

但經股東對董事選舉提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前，將董事候

選人名單及其學歷、經歷、持有股份數額與所代表之政府、法人名稱及其

他相關資料公告，並將審查結果通知提名股東，對於提名人選未列入董事

候選人名單者，並應敘明未列入之理由。

公司負責人違反第二項或前二項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下

罰鍰。

第  193    條

董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。

董事會之決議，違反前項規定，致公司受損害時，參與決議之董事，對於

公司負賠償之責；但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其

責任。

第  194    條

董事會決議，為違反法令或章程之行為時，繼續一年以上持有股份之股東

，得請求董事會停止其行為。

第  195    條

董事任期不得逾三年。但得連選連任。

董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但

主管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當

然解任。

第  196    條

董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定。

第  197    條

董事經選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持有之公司股份數額；

公開發行股票之公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數

額二分之一時，其董事當然解任。

董事在任期中其股份有增減時，應向主管機關申報並公告之。

董事任期未屆滿提前改選者，當選之董事，於就任前轉讓超過選任當時所

持有之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間

內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。

第  197- 1 條

董事之股份設定或解除質權者，應即通知公司，公司應於質權設定或解除

後十五日內，將其質權變動情形，向主管機關申報並公告之。但公開發行

股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。

第  198    條

股東會選任董事時，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董事人

數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選

舉權較多者，當選為董事。第一百七十八條之規定，對於前項選舉權，不

適用之。

第  199    條

董事得由股東會之決議，隨時解任；如於任期中無正當理由將其解任時，

董事得向公司請求賠償因此所受之損害。

股東會為前項解任之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之

出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表

已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意

行之。

前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

第  199- 1 條

股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任

期屆滿始為解任，視為提前解任。

第  200    條

董事執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，股

東會未為決議將其解任時，得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之

股東，於股東會後三十日內，訴請法院裁判之。

第  201    條

董事缺額達三分之一時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之。但

公開發行股票之公司，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。

第  202    條

公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董

事會決議行之。

第  203    條

董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最

多之董事召集之。

每屆第一次董事會應於改選後十五日內召開之。但董事係於上屆董事任滿

前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董事任滿後十五日內召開

之。

董事係於上屆董事任期屆滿前改選，並經決議自任期屆滿時解任者，其董

事長、副董事長、常務董事之改選得於任期屆滿前為之，不受前項之限制

。

第一次董事會之召集，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席

人數時，原召集人應於十五日內繼續召集，並得適用第二百零六條之決議

方法選舉之。

得選票代表選舉權最多之董事，未在第二項或前項限期內召集董事會時，

得由五分之一以上當選之董事報經主管機關許可，自行召集之。

第  204    條

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情

事時，得隨時召集之。

第  205    條

董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，

不在此限。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自

出席。

董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集

事由之授權範圍。

前項代理人，以受一人之委託為限。

董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事

會。

前項代理，應向主管機關申請登記，變更時，亦同。

第  206    條

董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過

半數之同意行之。

第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定，於前項之決議準用之。

第  207    條

董事會之議事，應作成議事錄。

前項議事錄準用第一百八十三條之規定。

第  208    條

董事會未設常務董事者，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半

數之同意，互選一人為董事長，並得依章程規定，以同一方式互選一人為

副董事長。

董事會設有常務董事者，其常務董事依前項選舉方式互選之，名額至少三

人，最多不得超過董事人數三分之一。董事長或副董事長由常務董事依前

項選舉方式互選之。

董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長

請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長

亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未

設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董

事或董事互推一人代理之。

常務董事於董事會休會時，依法令、章程、股東會決議及董事會決議，以

集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事

之出席，及出席過半數之決議行之。

第五十七條及第五十八條對於代表公司之董事準用之。

第  208- 1 條

董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人

或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之

職權。但不得為不利於公司之行為。

前項臨時管理人，法院應囑託主管機關為之登記。

臨時管理人解任時，法院應囑託主管機關註銷登記。

第  209    條

董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為

之重要內容並取得其許可。

股東會為前項許可之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之

出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表

已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意

行之。

前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

董事違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將

該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。

第  210    條

除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務

報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代

理機構。

前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範

圍，隨時請求查閱或抄錄。

代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊，或違反前項規定

無正當理由而拒絕查閱或抄錄者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

第  211    條

公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應即召集股東會報告。

公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，

董事會應即聲請宣告破產。

代表公司之董事，違反前二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰

鍰。

第  212    條

股東會決議對於董事提起訴訟時，公司應自決議之日起三十日內提起之。

第  213    條

公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司，股東會亦得

另選代表公司為訴訟之人。

第  214    條

繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得以書面請求

監察人為公司對董事提起訴訟。

監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟時，前項之股東，得為

公司提起訴訟；股東提起訴訟時，法院因被告之申請，得命起訴之股東，

提供相當之擔保；如因敗訴，致公司受有損害，起訴之股東，對於公司負

賠償之責。

第  215    條

提起前條第二項訴訟所依據之事實，顯屬虛構，經終局判決確定時，提起

此項訴訟之股東，對於被訴之董事，因此訴訟所受之損害，負賠償責任。

提起前條第二項訴訟所依據之事實，顯屬實在，經終局判決確定時，被訴

之董事，對於起訴之股東，因此訴訟所受之損害，負賠償責任。

      第 五 節 監察人

第  216    條

公司監察人，由股東會選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。

公開發行股票之公司依前項選任之監察人須有二人以上，其全體監察人合

計持股比例，證券管理機關另有規定者，從其規定。

公司與監察人間之關係，從民法關於委任之規定。

第三十條之規定及第一百九十二條第一項、第三項關於行為能力之規定，

對監察人準用之。

第  216- 1 條

公開發行股票之公司監察人選舉，依章程規定採候選人提名制度者，準用

第一百九十二條之一規定。

第  217    條

監察人任期不得逾三年。但得連選連任。

監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選監察人就任時為止

。但主管機關得依職權，限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿

時，當然解任。

第  217- 1 條

監察人全體均解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會選任之。但公

開發行股票之公司，董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之。

第  218    條

監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核

簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。

監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。

違反第一項規定，妨礙、拒絕或規避監察人檢查行為者，各處新臺幣二萬

元以上十萬元以下罰鍰。

第  218- 1 條

董事發現公司有受重大損害之虞時，應立即向監察人報告。

第  218- 2 條

監察人得列席董事會陳述意見。

董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者，監察人

應即通知董事會或董事停止其行為。

第  219    條

監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見於

股東會。

監察人辦理前項事務，得委託會計師審核之。

監察人違反第一項規定而為虛偽之報告者，各科新臺幣六萬元以下罰金。

第  220    條

監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時

，召集股東會。

第  221    條

監察人各得單獨行使監察權。

第  222    條

監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員。

第  223    條

董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公

司之代表。

第  224    條

監察人執行職務違反法令、章程或怠忽職務，致公司受有損害者，對公司

負賠償責任。

第  225    條

股東會決議，對於監察人提起訴訟時，公司應自決議之日起三十日內提起

之。

前項起訴之代表，股東會得於董事外另行選任。

第  226    條

監察人對公司或第三人負損害賠償責任，而董事亦負其責任時，該監察人

及董事為連帶債務人。

第  227    條

第一百九十六條至第二百條、第二百零八條之一、第二百十四條及第二百

十五條之規定，於監察人準用之。但第二百十四條對監察人之請求，應向

董事會為之。

      第 六 節 會計

第  228    條

每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監

察人查核：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

前項表冊，應依中央主管機關規定之規章編造。

第一項表冊，監察人得請求董事會提前交付查核。

第  229    條

董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會十日前，

備置於本公司，股東得隨時查閱，並得偕同其所委託之律師或會計師查閱

。

第  230    條

董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會

承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東

。

公開發行股票之公司對於持有記名股票未滿一千股之股東，前項財務報表

及盈餘分派或虧損撥補決議之分發各股東，得以公告方式為之。

第一項表冊及決議，公司債權人得要求給予或抄錄。

代表公司之董事，違反第一項規定不為分發者，處新臺幣一萬元以上五萬

元以下罰鍰。

第  231    條

各項表冊經股東會決議承認後，視為公司已解除董事及監察人之責任。但

董事或監察人有不法行為者，不在此限。

第  232    條

公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利

。

公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。但法定盈餘公積已超過實收資本額

百分之五十時，得以其超過部分派充股息及紅利。

公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時，各處一年以下有期

徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。

第  233    條

公司違反前條規定分派股息及紅利時，公司之債權人，得請求退還，並得

請求賠償因此所受之損害。

第  234    條

公司依其業務之性質，自設立登記後，如需二年以上之準備，始能開始營

業者，經主管機關之許可，得依章程之規定，於開始營業前分派股息。

前項分派股息之金額，應以預付股息列入資產負債表之股東權益項下，公

司開始營業後，每屆分派股息及紅利超過實收資本額百分之六時，應以其

超過之金額扣抵沖銷之。

第  235    條

股息及紅利之分派，除章程另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。

章程應訂明員工分配紅利之成數。但經目的事業中央主管機關專案核定者

，不在此限。

公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定，並於章程訂明員工分配紅

利之成數外，不適用前項本文之規定。

章程得訂明員工分配股票紅利之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工

。

第  236    條

（刪除）

第  237    條

公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積

。但法定盈餘公積，已達資本總額時，不在此限。

除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘

公積。

公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各科新臺幣六萬元以

下罰金。

第  238    條

（刪除）

第  239    條

法定盈餘公積及資本公積，除填補公司虧損外，不得使用之。但第二百四

十一條規定之情形，或法律另有規定者，不在此限。

公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。

第  240    條

公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席

股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新

股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表

已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意

行之。

前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。

依前三項決議以紅利轉作資本時，依章程員工應分配之紅利，得發給新股

或以現金支付之。

依本條發行新股，除公開發行股票之公司，應依證券管理機關之規定辦理

者外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，

或記載於股東名簿之質權人；其發行無記名股票者，並應公告之。

公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權

董事會決議辦理者，得以董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過

半數之決議，依第一項及第四項規定，將應分派股息及紅利之全部或一部

，以發行新股之方式為之，並報告股東會。

第  241    條

公司無虧損者，得依前條規定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及左列

資本公積之全部或一部撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股：

一、超過票面金額發行股票所得之溢額。

二、受領贈與之所得。

前條第五項、第六項之規定，於前項準用之。

以法定盈餘公積撥充資本者，以該項公積已達實收資本百分之五十，並以

撥充其半數為限。

第  242    條

（刪除）

第  243    條

（刪除）

第  244    條

（刪除）

第  245    條

繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得聲請法院選

派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。

法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。

對於檢查人之檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，或監察人不遵法院命令召

集股東會者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

      第 七 節 公司債

第  246    條

公司經董事會決議後，得募集公司債。但須將募集公司債之原因及有關事

項報告股東會。

前項決議，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意行之

。

第  246- 1 條

公司於發行公司債時，得約定其受償順序次於公司其他債權。

第  247    條

公司債之總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘

額。

無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額二分之一。

第  248    條

公司發行公司債時，應載明左列事項，向證券管理機關辦理之：

一、公司名稱。

二、公司債總額及債券每張之金額。

三、公司債之利率。

四、公司債償還方法及期限。

五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法。

六、公司債募得價款之用途及運用計畫。

七、前已募集公司債者，其未償還之數額。

八、公司債發行價格或最低價格。

九、公司股份總數與已發行股份總數及其金額。

一○、公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額。

一一、證券管理機關規定之財務報表。

一二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項。

一三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。

一四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。

一五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。

一六、有發行保證人者，其名稱及證明文件。

一七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事

      實或現況。

一八、可轉換股份者，其轉換辦法。

一九、附認股權者，其認購辦法。

二○、董事會之議事錄。

二一、公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項。

公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二款之限制，

並於發行後十五日內檢附發行相關資料，向證券管理機關報備；私募之發

行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。

前項私募人數不得超過三十五人。但金融機構應募者，不在此限。

公司就第一項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負

責人不為申請更正時，由證券管理機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下

罰鍰。

第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款，應由會計師查核簽證；第

十二款至第十六款，應由律師查核簽證。

第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時

約定之，並負擔其報酬。

第一項第十八款之可轉換股份數額或第十九款之可認購股份數額加計已發

行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債

可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權

憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章

程增加資本額後，始得為之。

第  249    條

公司有左列情形之一者，不得發行無擔保公司債：

一、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實

    已了結者。

二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發

    行之公司債，應負擔年息總額之百分之一百五十者。

第  250    條

公司有左列情形之一者，不得發行公司債：

一、對於前已發行之公司債或其他債務有違約或遲延支付本息之事實，尚

    在繼續中者。

二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發

    行之公司債應負擔年息總額之百分之一百者。但經銀行保證發行之公

    司債不受限制。

第  251    條

公司發行公司債經核准後，如發現其申請事項，有違反法令或虛偽情形時

，證券管理機關得撤銷核准。

為前項撤銷核准時，未發行者，停止募集；已發行者，即時清償。其因此

所發生之損害，公司負責人對公司及應募人負連帶賠償責任。

第一百三十五條第二項規定，於本條第一項準用之。

第  252    條

公司發行公司債之申請經核准後，董事會應於核准通知到達之日起三十日

內，備就公司債應募書，附載第二百四十八條第一項各款事項，加記核准

之證券管理機關與年、月、日、文號，並同時將其公告，開始募集。但第

二百四十八條第一項第十一款之財務報表，第十二款及第十四款之約定事

項，第十五款及第十六款之證明文件，第二十款之議事錄等事項，得免予

公告。

超過前項期限未開始募集而仍須募集者，應重行申請。

代表公司之董事，違反第一項規定，不備應募書者，由證券管理機關處新

臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

第  253    條

應募人應在應募書上填寫所認金額及其住所或居所，簽名或蓋章，並照所

填應募書負繳款之義務。

應募人以現金當場購買無記名公司債券者，免填前項應募書。

第  254    條

公司債經應募人認定後，董事會應向未交款之各應募人請求繳足其所認金

額。

第  255    條

董事會在實行前條請求前，應將全體記名債券應募人之姓名、住所或居所

暨其所認金額，及已發行之無記名債券張數、號碼暨金額，開列清冊，連

同第二百四十八條第一項各款所定之文件，送交公司債債權人之受託人。

前項受託人，為應募人之利益，有查核及監督公司履行公司債發行事項之

權。

第  256    條

公司為發行公司債所設定之抵押權或質權，得由受託人為債權人取得，並

得於公司債發行前先行設定。

受託人對於前項之抵押權或質權或其擔保品，應負責實行或保管之。

第  257    條

公司債之債券應編號載明發行之年、月、日及第二百四十八條第一項第一

款至第四款、第十八款及第十九款之事項，有擔保、轉換或可認購股份者

，載明擔保、轉換或可認購字樣，由董事三人以上簽名或蓋章，並經證券

管理機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

有擔保之公司債除前項應記載事項外，應於公司債正面列示保證人名稱，

並由其簽名或蓋章。

第  257- 1 條

公司發行公司債時，其債券就該次發行總額得合併印製。

依前項規定發行之公司債，應洽證券集中保管事業機構保管。

依第一項規定發行公司債時，不適用第二百四十八條第一項第二款、第二

百五十七條、第二百五十八條及第二百六十條有關債券每張金額、編號及

背書轉讓之規定。

第  257- 2 條

公司發行之公司債，得免印製債券，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

第  258    條

公司債存根簿，應將所有債券依次編號，並載明左列事項：

一、公司債債權人之姓名或名稱及住所或居所。

二、第二百四十八條第一項第二款至第四款之事項，第十二款受託人之名

    稱，第十五款、第十六款之發行擔保及保證、第十八款之轉換及第十

    九款之可認購事項。

三、公司債發行之年、月、日。

四、各債券持有人取得債券之年、月、日。

無記名債券，應以載明無記名字樣，替代前項第一款之記載。

第  259    條

公司募集公司債款後，未經申請核准變更，而用於規定事項以外者，處公

司負責人一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金，如

公司因此受有損害時，對於公司並負賠償責任。

第  260    條

記名式之公司債券，得由持有人以背書轉讓之。但非將受讓人之姓名或名

稱，記載於債券，並將受讓人之姓名或名稱及住所或居所記載於公司債存

根簿，不得以其轉讓對抗公司。

第  261    條

債券為無記名式者，債權人得隨時請求改為記名式。

第  262    條

公司債約定得轉換股份者，公司有依其轉換辦法核給股份之義務。但公司

債債權人有選擇權。

公司債附認股權者，公司有依其認購辦法核給股份之義務。但認股權憑證

持有人有選擇權。

第  263    條

發行公司債之公司，公司債債權人之受託人，或有同次公司債總數百分之

五以上之公司債債權人，得為公司債債權人之共同利害關係事項，召集同

次公司債債權人會議。

前項會議之決議，應有代表公司債債權總額四分之三以上債權人之出席，

以出席債權人表決權三分之二以上之同意行之，並按每一公司債券最低票

面金額有一表決權。

無記名公司債債權人，出席第一項會議者，準用股份有限公司無記名股票

之股東出席股東會之規定。

第  264    條

前條債權人會議之決議，應製成議事錄，由主席簽名，經申報公司所在地

之法院認可並公告後，對全體公司債債權人發生效力，由公司債債權人之

受託人執行之。但債權人會議另有指定者，從其指定。

第  265    條

公司債債權人會議之決議，有左列情事之一者，法院不予認可：

一、召集公司債債權人會議之手續或其決議方法，違反法令或應募書之

    記載者。

二、決議不依正當方法達成者。

三、決議顯失公正者。

四、決議違反債權人一般利益者。

      第 八 節 發行新股

第  266    條

公司依第一百五十六條第二項分次發行新股，或依第二百七十八條第二項

發行增資後之新股，均依本節之規定。

公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過

半數同意之決議行之。

第一百四十一條、第一百四十二條之規定，於發行新股準用之。

第  267    條

公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行

新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。

公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員工承

購；其保留股份，不得超過發行新股總數百分之十。

公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原

有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有

股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股

東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。

前三項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立

轉讓。

第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定，於以公積或資產增值抵充

，核發新股予原有股東者，不適用之。

公司對員工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓

。但其期間最長不得超過二年。

本條規定，對因合併他公司、分割、公司重整或依第一百六十七條之二、

第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發新股者，不適用之。

公司負責人違反第一項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

第  268    條

公司發行新股時，除由原有股東及員工全部認足或由特定人協議認購而不

公開發行者外，應將左列事項，申請證券管理機關核准，公開發行：

一、公司名稱。

二、原定股份總數、已發行數額及金額。

三、發行新股總數、每股金額及其他發行條件。

四、證券管理機關規定之財務報表。

五、增資計畫。

六、發行特別股者，其種類、股數、每股金額及第一百五十七條各款事項

    。

七、發行認股權憑證或附認股權特別股者，其可認購股份數額及其認股辦

    法。

八、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。

九、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。

一○、發行新股決議之議事錄。

一一、證券管理機關規定之其他事項。

公司就前項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負責

人不為申請更正者，由證券管理機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰

鍰。

第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第八款、第九款，

由律師查核簽證。

第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第五項之發行新股，不適用之

。

前項發行新股之股數、認股權憑證或附認股權特別股可認購股份數額加計

已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公

司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認

股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變

更章程增加資本額後，始得為之。

第  268- 1 條

公司發行認股權憑證或附認股權特別股者，有依其認股辦法核給股份之義

務，不受第二百六十九條及第二百七十條規定之限制。但認股權憑證持有

人有選擇權。

第二百六十六條第二項、第二百七十一條第一項、第二項、第二百七十二

條及第二百七十三條第二項、第三項之規定，於公司發行認股權憑證時，

準用之。

第  269    條

公司有左列情形之一者，不得公開發行具有優先權利之特別股：

一、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，不足支付已

    發行及擬發行之特別股股息者。

二、對於已發行之特別股約定股息，未能按期支付者。

第  270    條

公司有左列情形之一者，不得公開發行新股：

一、最近連續二年有虧損者。但依其事業性質，須有較長準備期間或具有

    健全之營業計畫，確能改善營利能力者，不在此限。

二、資產不足抵償債務者。

第  271    條

公司公開發行新股經核准後，如發現其申請事項，有違反法令或虛偽情形

時，證券管理機關得撤銷其核准。

為前項撤銷核准時：未發行者，停止發行；已發行者，股份持有人，得於

撤銷時起，向公司依股票原定發行金額加算法定利息，請求返還；因此所

發生之損害，並得請求賠償。

第一百三十五條第二項之規定，於本條準用之。

第  272    條

公司公開發行新股時，應以現金為股款。但由原有股東認購或由特定人協

議認購，而不公開發行者，得以公司事業所需之財產為出資。

第  273    條

公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明左列事項，由認股人填

寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名或蓋章：

一、第一百二十九條第一項第一款至第六款及第一百三十條之事項。

二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。

三、第二百六十八條第一項第三款至第十一款之事項。

四、股款繳納日期。

公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、

月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日

內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄

、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。

超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。

認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。

代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券管理機關處

新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

第  274    條

公司發行新股，而依第二百七十二條但書不公開發行時，仍應依前條第一

項之規定，備置認股書；如以現金以外之財產抵繳股款者，並於認股書加

載其姓名或名稱及其財產之種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之

股數。

前項財產出資實行後，董事會應送請監察人查核加具意見，報請主管機關

核定之。

第  275    條

（刪除）

第  276    條

發行新股超過股款繳納期限，而仍有未經認購或已認購而撤回或未繳股款

者，其已認購繳款之股東，得定一個月以上之期限，催告公司使認購足額

並繳足股款；逾期不能完成時，得撤回認股，由公司返回其股款，並加給

法定利息。

有行為之董事，對於因前項情事所致公司之損害，應負連帶賠償責任。

      第 九 節 變更章程

第  277    條

公司非經股東會決議，不得變更章程。

前項股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席，

以出席股東表決權過半數之同意行之。

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表

已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意

行之。

前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

第  278    條

公司非將已規定之股份總數，全數發行後，不得增加資本。

增加資本後之股份總數，得分次發行。

第  279    條

因減少資本換發新股票時，公司應於減資登記後，定六個月以上之期限，

通知各股東換取，並聲明逾期不換取者，喪失其股東之權利；發行無記名

股票者，並應公告之。

股東於前項期限內不換取者，即喪失其股東之權利，公司得將其股份拍賣

，以賣得之金額，給付該股東。

公司負責人違反本條通知或公告期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一

萬五千元以下罰鍰。

第  280    條

因減少資本而合併股份時，其不適於合併之股份之處理，準用前條第二項

之規定。

第  281    條

第七十三條及第七十四條之規定，於減少資本準用之。

      第 一○ 節 公司重整

第  282    條

公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而

有重建更生之可能者，得由公司或左列利害關係人之一向法院聲請重整：

一、繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。

二、相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人。

公司為前項聲請，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半

數同意之決議行之。

第  283    條

公司重整之聲請，應由聲請人以書狀連同副本五份，載明左列事項，向法

院為之：

一、聲請人之姓名及住所或居所；聲請人為法人、其他團體或機關者，其

    名稱及公務所、事務所或營業所。

二、有法定代理人、代理人者，其姓名、住所或居所，及法定代理人與聲

    請人之關係。

三、公司名稱、所在地、事務所或營業所及代表公司之負責人姓名、住所

    或居所。

四、聲請之原因及事實。

五、公司所營事業及業務狀況。

六、公司最近一年度依第二百二十八條規定所編造之表冊；聲請日期已逾

    年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。

七、對於公司重整之具體意見。

前項第五款至第七款之事項，得以附件補充之。

公司為聲請時，應提出重整之具體方案。

股東或債權人為聲請時，應檢同釋明其資格之文件，對第一項第五款及第

六款之事項，得免予記載。

第  283- 1 條

重整之聲請，有左列情形之一者，法院應裁定駁回：

一、聲請程序不合者。但可以補正者，應限期命其補正。

二、公司未依本法公開發行股票或公司債者。

三、公司經宣告破產已確定者。

四、公司依破產法所為之和解決議已確定者。

五、公司已解散者。

六、公司被勒令停業限期清理者。

第  284    條

法院對於重整之聲請，除依前條之規定裁定駁回者外，應即將聲請書狀副

本，檢送主管機關、目的事業中央主管機關、中央金融主管機關及證券管

理機關，並徵詢其關於應否重整之具體意見。

法院對於重整之聲請，並得徵詢本公司所在地之稅捐稽徵機關及其他有關

機關、團體之意見。

前二項被徵詢意見之機關，應於三十日內提出意見。

聲請人為股東或債權人時，法院應檢同聲請書狀副本，通知該公司。

第  285    條

法院除為前條徵詢外，並得就對公司業務具有專門學識、經營經驗而非利

害關係人者，選任為檢查人，就左列事項於選任後三十日內調查完畢報告

法院：

一、公司業務、財務狀況及資產估價。

二、依公司業務、財務、資產及生產設備之分析，是否尚有重建更生之可

    能。

三、公司以往業務經營之得失及公司負責人執行業務有無怠忽或不當情形

    。

四、聲請書狀所記載事項有無虛偽不實情形。

五、聲請人為公司者，其所提重整方案之可行性。

六、其他有關重整之方案。

檢查人對於公司業務或財務有關之一切簿冊、文件及財產，得加以檢查。

公司之董事、監察人、經理人或其他職員，對於檢查人關於業務財務之詢

問，有答覆之義務。

公司之董事、監察人、經理人或其他職員，拒絕前項檢查，或對前項詢問

無正當理由不為答覆，或為虛偽陳述者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下

罰鍰。

第  285- 1 條

法院依檢查人之報告，並參考目的事業中央主管機關、證券管理機關、中

央金融主管機關及其他有關機關、團體之意見，應於收受重整聲請後一百

二十日內，為准許或駁回重整之裁定，並通知各有關機關。

前項一百二十日之期間，法院得以裁定延長之，每次延長不得超過三十日

。但以二次為限。

有左列情形之一者，法院應裁定駁回重整之聲請：

一、聲請書狀所記載事項有虛偽不實者。

二、依公司業務及財務狀況無重建更生之可能者。

法院依前項第二款於裁定駁回時，其合於破產規定者，法院得依職權宣告

破產。

第  286    條

法院於裁定重整前，得命公司負責人，於七日內就公司債權人及股東，依

其權利之性質，分別造報名冊，並註明住所或居所及債權或股份總金額。

第  287    條

法院為公司重整之裁定前，得因公司或利害關係人之聲請或依職權，以裁

定為左列各款處分：

一、公司財產之保全處分。

二、公司業務之限制。

三、公司履行債務及對公司行使債權之限制。

四、公司破產、和解或強制執行等程序之停止。

五、公司記名式股票轉讓之禁止。

六、公司負責人，對於公司損害賠償責任之查定及其財產之保全處分。

前項處分，除法院准予重整外，其期間不得超過九十日；必要時，法院得

由公司或利害關係人之聲請或依職權以裁定延長之；其延長期間不得超過

九十日。

前項期間屆滿前，重整之聲請駁回確定者，第一項之裁定失其效力。

法院為第一項之裁定時，應將裁定通知證券管理機關及相關之目的事業中

央主管機關。

第  288    條

（刪除）

第  289    條

法院為重整裁定時，應就對公司業務，具有專門學識及經營經驗者或金融

機構，選任為重整監督人，並決定下列事項：

一、債權及股東權之申報期日及場所，其期間應在裁定之日起十日以上，

    三十日以下。

二、所申報之債權及股東權之審查期日及場所，其期間應在前款申報期間

    屆滿後十日以內。

三、第一次關係人會議期日及場所，其期日應在第一款申報期間屆滿後三

    十日以內。

前項重整監督人，應受法院監督，並得由法院隨時改選。

重整監督人有數人時，關於重整事務之監督執行，以其過半數之同意行之

。

第  290    條

公司重整人由法院就債權人、股東、董事、目的事業中央主管機關或證券

管理機關推薦之專家中選派之。

第三十條之規定，於前項公司重整人準用之。

關係人會議，依第三百零二條分組行使表決權之結果，有二組以上主張另

行選定重整人時，得提出候選人名單，聲請法院選派之。

重整人有數人時，關於重整事務之執行，以其過半數之同意行之。

重整人執行職務應受重整監督人之監督，其有違法或不當情事者，重整監

督人得聲請法院解除其職務，另行選派之。

重整人為下列行為時，應於事前徵得重整監督人之許可：

一、營業行為以外之公司財產之處分。

二、公司業務或經營方法之變更。

三、借款。

四、重要或長期性契約之訂立或解除，其範圍由重整監督人定之。

五、訴訟或仲裁之進行。

六、公司權利之拋棄或讓與。

七、他人行使取回權、解除權或抵銷權事件之處理。

八、公司重要人事之任免。

九、其他經法院限制之行為。

第  291    條

法院為重整裁定後，應即公告左列事項：

一、重整裁定之主文及其年、月、日。

二、重整監督人、重整人之姓名或名稱、住址或處所。

三、第二百八十九條第一項所定期間、期日及場所。

四、公司債權人及持有無記名股票之股東怠於申報權利時，其法律效果。

法院對於重整監督人、重整人、公司、已知之公司債權人及股東，仍應將

前項裁定及所列各事項，以書面送達之。

法院於前項裁定送達公司時，應派書記官於公司帳簿，記明截止意旨，簽

名或蓋章，並作成節略，載明帳簿狀況。

第  292    條

法院為重整裁定後，應檢同裁定書，通知主管機關，為重整開始之登記，

並由公司將裁定書影本黏貼於該公司所在地公告處。

第  293    條

重整裁定送達公司後，公司業務之經營及財產之管理處分權移屬於重整人

，由重整監督人監督交接，並聲報法院，公司股東會、董事及監察人之職

權，應予停止。

前項交接時，公司董事及經理人，應將有關公司業務及財務之一切帳冊、

文件與公司之一切財產，移交重整人。

公司之董事、監察人、經理人或其他職員，對於重整監督人或重整人所為

關於業務或財務狀況之詢問，有答覆之義務。

公司之董事、監察人、經理人或其他職員，有左列行為之一者，各處一年

以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金：

一、拒絕移交。

二、隱匿或毀損有關公司業務或財務狀況之帳冊文件。

三、隱匿或毀棄公司財產或為其他不利於債權人之處分。

四、無故對前項詢問不為答覆。

五、捏造債務或承認不真實之債務。

第  294    條

裁定重整後，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程

序，當然停止。

第  295    條

法院依第二百八十七條第一項第一、第二、第五及第六各款所為之處分，

不因裁定重整失其效力，其未為各該款處分者，於裁定重整後，仍得依利

害關係人或重整監督人之聲請，或依職權裁定之。

第  296    條

對公司之債權，在重整裁定前成立者，為重整債權；其依法享有優先受償

權者，為優先重整債權；其有抵押權、質權或留置權為擔保者，為有擔保

重整債權；無此項擔保者，為無擔保重整債權；各該債權，非依重整程序

，均不得行使權利。

破產法破產債權節之規定，於前項債權準用之。但其中有關別除權及優先

權之規定，不在此限。

取回權、解除權或抵銷權之行使，應向重整人為之。

第  297    條

重整債權人，應提出足資證明其權利存在之文件，向重整監督人申報。經

申報者，其時效中斷；未經申報者，不得依重整程序受清償。

公司記名股東之權利，依股東名簿之記載；無記名股東之權利，應準用前

項規定申報，未經申報者，不得依重整程序，行使其權利。

前二項應為申報之人，因不可歸責於自己之事由，致未依限申報者，得於

事由終止後十五日內補報之。但重整計劃已經關係人會議可決時，不得補

報。

第  298    條

重整監督人，於權利申報期間屆滿後，應依其初步審查之結果，分別製作

優先重整債權人、有擔保重整債權人、無擔保重整債權人及股東清冊，載

明權利之性質、金額及表決權數額，於第二百八十九條第一項第二款期日

之三日前，聲報法院及備置於適當處所，並公告其開始備置日期及處所，

以供重整債權人、股東及其他利害關係人查閱。

重整債權人之表決權，以其債權之金額比例定之；股東表決權，依公司章

程之規定。

第  299    條