第 一 章 總則

第    1    條

為發展國民經濟，並保障投資，特制定本法。

第    2    條

有價證券之募集、發行、買賣，其管理、監督依本法之規定；本法未規定者，適用公司法及其他有關法律之規定。

第    3    條

本法所稱主管機關，為行政院金融監督管理委員會。

第    4    條

本法所稱公司，謂依公司法組織之股份有限公司。

第    5    條

本法所稱發行人，謂募集及發行有價證券之公司，或募集有價證券之發起人。

第    6    條

本法所稱有價證券，指政府債券、公司股票、公司債券及經主管機關核定之其他有價證券。

新股認購權利證書、新股權利證書及前項各種有價證券之價款繳納憑證或表明其權利之證書，視為有價證券。

前二項規定之有價證券，未印製表示其權利之實體有價證券者，亦視為有價證券。

第    7    條

本法所稱募集，謂發起人於公司成立前或發行公司於發行前，對非特定人公開招募有價證券之行為。

本法所稱私募，謂已依本法發行股票之公司依第四十三條之六第一項及第二項規定，對特定人招募有價證券之行為。

第    8    條

本法所稱發行，謂發行人於募集後製作並交付，或以帳簿劃撥方式交付有價證券之行為。

前項以帳簿劃撥方式交付有價證券之發行，得不印製實體有價證券。

第    9    條

（刪除）

第   10    條

本法所稱承銷，謂依約定包銷或代銷發行人發行有價證券之行為。

第   11    條

本法所稱證券交易所，謂依本法之規定，設置場所及設備，以供給有價證券集中交易市場為目的之法人。

第   12    條

本法所稱有價證券集中交易市場，謂證券交易所為供有價證券之競價買賣所開設之市場。

第   13    條

本法所稱公開說明書，謂發行人為有價證券之募集或出賣，依本法之規定，向公眾提出之說明文書。

第   14    條

本法所稱財務報告，指發行人及證券商、證券交易所依法令規定，應定期編送主管機關之財務報告。

前項財務報告之內容、適用範圍、作業程序、編製及其他應遵行事項之準則，由主管機關定之。

第一項財務報告應經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明。

前項會計主管應具備一定之資格條件，並於任職期間內持續專業進修；其資格條件、持續專業進修之最低進修時數及辦理進修機構應具備條件等事項之辦法，由主管機關定之。

第   14- 1 條

公開發行公司、證券交易所、證券商及第十八條所定之事業應建立財務、業務之內部控制制度。

主管機關得訂定前項公司或事業內部控制制度之準則。

第一項之公司或事業，除經主管機關核准者外，應於每會計年度終了後四個月內，向主管機關申報內部控制聲明書。

第   14- 2 條

已依本法發行股票之公司，得依章程規定設置獨立董事。但主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況，要求其設置獨立董事，人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。

獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。

有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任：

一、有公司法第三十條各款情事之一。

二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。

三、違反依前項所定獨立董事之資格。

獨立董事持股轉讓，不適用公司法第一百九十七條第一項後段及第三項規定。

獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

第   14- 3 條

已依前條第一項規定選任獨立董事之公司，除經主管機關核准者外，下列事項應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：

一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

二、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。

四、重大之資產或衍生性商品交易。

五、重大之資金貸與、背書或提供保證。

六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

七、簽證會計師之委任、解任或報酬。

八、財務、會計或內部稽核主管之任免。

九、其他經主管機關規定之重大事項。

第   14- 4 條

已依本法發行股票之公司，應擇一設置審計委員會或監察人。但主管機關得視公司規模、業務性質及其他必要情況，命令設置審計委員會替代監察人；其辦法，由主管機關定之。

審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

公司設置審計委員會者，本法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

公司法第二百條、第二百十三條至第二百十五條、第二百十六條第一項、第三項、第四項、第二百十八條第一項、第二項、第二百十八條之一、第二百十八條之二第二項、第二百二十條、第二百二十三條至第二百二十六條、第二百二十七條但書及第二百四十五條第二項規定，對審計委員會之獨立董事成員準用之。

審計委員會及其獨立董事成員對前二項所定職權之行使及相關事項之辦法，由主管機關定之。

審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意。

第   14- 5 條

已依本法發行股票之公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第十四條之三規定：

一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

二、內部控制制度有效性之考核。

三、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

四、涉及董事自身利害關係之事項。

五、重大之資產或衍生性商品交易。

六、重大之資金貸與、背書或提供保證。

七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

八、簽證會計師之委任、解任或報酬。

九、財務、會計或內部稽核主管之任免。

十、年度財務報告及半年度財務報告。

十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

公司設置審計委員會者，不適用第三十六條第一項財務報告應經監察人承認之規定。

第一項及前條第六項所稱審計委員會全體成員及第二項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第   15    條

依本法經營之證券業務，其種類如左：

一、有價證券之承銷及其他經主管機關核准之相關業務。

二、有價證券之自行買賣及其他經主管機關核准之相關業務。

三、有價證券買賣之行紀、居間、代理及其他經主管機關核准之相關業務。

第   16    條

經營前條各款業務之一者為證券商，並依左列各款定其種類：

一、經營前條第一款規定之業務者，為證券承銷商。

二、經營前條第二款規定之業務者，為證券自營商。

三、經營前條第三款規定之業務者，為證券經紀商。

第   17    條

（刪除）

第   18    條

經營證券金融事業、證券集中保管事業或其他證券服務事業，應經主管機關之核准。

前項事業之設立條件、申請核准之程序、財務、業務與管理及其他應遵行事項之規則，由主管機關定之。

第   18- 1 條

第三十八條、第三十九條及第六十六條之規定，於前條之事業準用之。

第五十三條、第五十四條及第五十六條之規定，於前條事業之人員準用之。

第   18- 2 條

（刪除）

第   18- 3 條

（刪除）

第   19    條

凡依本法所訂立之契約，均應以書面為之。

第   20    條

有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。

發行人依本法規定申報或公告之財務報告及財務業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。

違反第一項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償責任。

委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。

第   20- 1 條

前條第二項之財務報告及財務業務文件或依第三十六條第一項公告申報之財務報告，其主要內容有虛偽或隱匿之情事，下列各款之人，對於發行人所發行有價證券之善意取得人、出賣人或持有人因而所受之損害，應負賠償責任：

一、發行人及其負責人。

二、發行人之職員，曾在財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章者。

前項各款之人，除發行人、發行人之董事長、總經理外，如能證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿之情事者，免負賠償責任。

會計師辦理第一項財務報告或財務業務文件之簽證，有不正當行為或違反或廢弛其業務上應盡之義務，致第一項之損害發生者，負賠償責任。

前項會計師之賠償責任，有價證券之善意取得人、出賣人或持有人得聲請法院調閱會計師工作底稿並請求閱覽或抄錄，會計師及會計師事務所不得拒絕。

第一項各款及第三項之人，除發行人、發行人之董事長、總經理外，因其過失致第一項損害之發生者，應依其責任比例，負賠償責任。

前條第四項規定，於第一項準用之。

第   21    條

本法規定之損害賠償請求權，自有請求權人知有得受賠償之原因時起二年間不行使而消滅；自募集、發行或買賣之日起逾五年者亦同。

第   21- 1 條

為促進我國與其他國家證券市場主管機關之國際合作，政府或其授權之機構依互惠原則，得與外國政府、機構或國際組織，就資訊交換、技術合作、協助調查等事項，簽訂合作條約或協定。

除有妨害國家利益或投資大眾權益者外，主管機關依前項簽訂之條約或協定，得洽請相關機關、機構依法提供必要資訊，並基於互惠及保密原則，提供予與我國簽訂條約或協定之外國政府、機構或國際組織。

   第 二 章 有價證券之募集、發行、私募及買賣

      第 一 節 有價證券之募集、發行及買賣

第   22    條

有價證券之募集及發行，除政府債券或經主管機關核定之其他有價證券外，非向主管機關申報生效後，不得為之。

已依本法發行股票之公司，於依公司法之規定發行新股時，除依第四十三條之六第一項及第二項規定辦理者外，仍應依前項規定辦理。

第一項規定，於出售所持有之公司股票、公司債券或其價款繳納憑證、表明其權利之證書或新股認購權利證書、新股權利證書，而公開招募者，準用之。

依前三項規定申報生效應具備之條件、應檢附之書件、審核程序及其他應遵行事項之準則，由主管機關定之。

前項準則有關外匯事項之規定，主管機關於訂定或修正時，應洽商中央銀行同意。

第   22- 1 條

已依本法發行股票之公司，於增資發行新股時，主管機關得規定其股權分散標準。

公開發行股票公司股務處理準則，由主管機關定之。

第   22- 2 條

已依本法發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東，其股票之轉讓，應依左列方式之一為之：

一、經主管機關核准或自申報主管機關生效日後，向非特定人為之。

二、依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例，於向主管機關申報之日起三日後，在集中交易市場或證券商營業處所為之。但每一交易日轉讓股數未超過一萬股者，免予申報。

三、於向主管機關申報之日起三日內，向符合主管機關所定條件之特定人為之。

經由前項第三款受讓之股票，受讓人在一年內欲轉讓其股票，仍須依前項各款所列方式之一為之。

第一項之人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。

第   23    條

新股認購權利證書之轉讓，應於原股東認購新股限期前為之。

第   24    條

公司依本法發行新股者，其以前未依本法發行之股份，視為已依本法發行。

第   25    條

公開發行股票之公司於登記後，應即將其董事、監察人、經理人及持有股份超過股份總額百分之十之股東，所持有之本公司股票種類及股數，向主管機關申報並公告之。

前項股票持有人，應於每月五日以前將上月份持有股數變動之情形，向公司申報，公司應於每月十五日以前，彙總向主管機關申報。必要時，主管機關得命令其公告之。

第二十二條之二第三項之規定，於計算前二項持有股數準用之。

第一項之股票經設定質權者，出質人應即通知公司；公司應於其質權設定後五日內，將其出質情形，向主管機關申報並公告之。

第   25- 1 條

公開發行股票公司出席股東會使用委託書，應予限制、取締或管理；其徵求人、受託代理人與代為處理徵求事務者之資格條件、委託書之格式、取得、徵求與受託方式、代理之股數、統計驗證、使用委託書代理表決權不予計算之情事、應申報與備置之文件、資料提供及其他應遵行事項之規則，由主管機關定之。

第   26    條

凡依本法公開募集及發行有價證券之公司，其全體董事及監察人二者所持有記名股票之股份總額，各不得少於公司已發行股份總額一定之成數。

前項董事、監察人股權成數及查核實施規則，由主管機關以命令定之。

第   26- 1 條

已依本法發行有價證券之公司召集股東會時，關於公司法第二百零九條第一項、第二百四十條第一項及第二百四十一條第一項之決議事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

第   26- 2 條

已依本法發行股票之公司，對於持有記名股票未滿一千股股東，其股東常會之召集通知得於開會三十日前；股東臨時會之召集通知得於開會十五日前，以公告方式為之。

第   26- 3 條

已依本法發行股票之公司董事會，設置董事不得少於五人。

政府或法人為公開發行公司之股東時，除經主管機關核准者外，不得由其代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人，不適用公司法第二十七條第二項規定。

公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：

一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有前項各款關係之一。

公司召開股東會選任董事及監察人，原當選人不符前二項規定時，應依下列規定決定當選之董事或監察人：

一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。

二、監察人間不符規定者，準用前款規定。

三、監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。

已充任董事或監察人違反第三項或第四項規定者，準用前項規定當然解任。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。

第   27    條

主管機關對於公開發行之股票，得規定其每股之最低或最高金額。但規定前已准發行者，得仍照原金額；其增資發行之新股，亦同。

公司更改其每股發行價格，應向主管機關申報。

第   28    條

（刪除）

第   28- 1 條

股票未在證券交易所上市或未於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司，其股權分散未達主管機關依第二十二條之一第一項所定標準者，於現金發行新股時，除主管機關認為無須或不適宜對外公開發行者外，應提撥發行新股總額之一定比率，對外公開發行，不受公司法第二百六十七條第三項關於原股東儘先分認規定之限制。

股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司，於現金發行新股時，主管機關得規定提撥發行新股總額之一定比率，以時價向外公開發行，不受公司法第二百六十七條第三項關於原股東儘先分認規定之限制。

前二項提撥比率定為發行新股總額之百分之十。但股東會另有較高比率之決議者，從其決議。

依第一項或第二項規定提撥向外公開發行時，同次發行由公司員工承購或原有股東認購之價格，應與向外公開發行之價格相同。

第   28- 2 條

股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，有左列情事之一者，得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意，於有價證券集中交易市場或證券商營業處所或依第四十三條之一第二項規定買回其股份，不受公司法第一百六十七條第一項規定之限制：

一、轉讓股份予員工。

二、配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證之發行，作為股權轉換之用。

三、為維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理銷除股份者。

前項公司買回股份之數量比例，不得超過該公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。

公司依第一項規定買回其股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法及應申報公告事項，由主管機關以命令定之。

公司依第一項規定買回之股份，除第三款部分應於買回之日起六個月內辦理變更登記外，應於買回之日起三年內將其轉讓；逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。

公司依第一項規定買回之股份，不得質押；於未轉讓前，不得享有股東權利。

公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者，該公司其依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於該公司買回之期間內不得賣出。

第一項董事會之決議及執行情形，應於最近一次之股東會報告；其因故未買回股份者，亦同。

第   28- 3 條

募集、發行認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債之公開發行公司，於認股權人依公司所定認股辦法行使認股權時，有核給股份之義務，不受公司法第一百五十六條第七項價格應歸一律與第二百六十七條第一項、第二項及第三項員工、原股東儘先分認規定之限制。

前項依公司所定認股辦法之可認購股份數額，應先於公司章程中載明，不受公司法第二百七十八條第一項及第二項規定之限制。

第   28- 4 條

已依本法發行股票之公司，募集與發行有擔保公司債、轉換公司債或附認股權公司債，其發行總額，除經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意者外，不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之二百，不受公司法第二百四十七條規定之限制。

第   29    條

公司債之發行如由金融機構擔任保證人者，得視為有擔保之發行。

第   30    條

公司募集、發行有價證券，於申請審核時，除依公司法所規定記載事項外，應另行加具公開說明書。

前項公開說明書，其應記載之事項，由主管機關以命令定之。

公司申請其有價證券在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣者，準用第一項之規定；其公開說明書應記載事項之準則，分別由證券交易所與證券櫃檯買賣中心擬訂，報請主管機關核定。

第   31    條

募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。

違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。

第   32    條

前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，左列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任：

一、發行人及其負責人。

二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。

三、該有價證券之證券承銷商。

四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

第   33    條

認股人或應募人繳納股款或債款，應將款項連同認股書或應募書向代收款項之機構繳納之；代收機構收款後，應向各該繳款人交付經由發行人簽章之股款或債款之繳納憑證。

前項繳納憑證及其存根，應由代收機構簽章，並將存根交還發行人。

已依本法發行有價證券之公司發行新股時，如依公司法第二百七十三條公告之股款繳納期限在一個月以上者，認股人逾期不繳納股款，即喪失其權利，不適用公司法第二百六十六條第三項準用同法第一百四十二條之規定。

第   34    條

發行人應於依公司法得發行股票或公司債券之日起三十日內，對認股人或應募人憑前條之繳納憑證，交付股票或公司債券，並應於交付前公告之。

公司股款、債款繳納憑證之轉讓，應於前項規定之限期內為之。

第   35    條

公司發行股票或公司債券應經簽證，其簽證規則，由主管機關定之。

第   36    條

已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依左列規定辦理：

一、於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。

二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。

三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。

前項公司有左列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：

一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。

二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。

第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。

公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。

第   36- 1 條

公開發行公司取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為，其適用範圍、作業程序、應公告、申報及其他應遵行事項之處理準則，由主管機關定之。

第   37    條

會計師辦理第三十六條財務報告之查核簽證，應經主管機關之核准；其準則，由主管機關定之。

會計師辦理前項查核簽證，除會計師法及其他法律另有規定者外，應依主管機關所定之查核簽證規則辦理。

會計師辦理第一項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為左列處分：

一、警告。

二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。

三、撤銷簽證之核准。

第三十六條第一項之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。

第   38    條

主管機關為有價證券募集或發行之核准，因保護公益或投資人利益，對發行人、證券承銷商或其他關係人，得命令其提出參考或報告資料，並得直接檢查其有關書表、帳冊。

有價證券發行後，主管機關得隨時命令發行人提出財務、業務報告或直接檢查財務、業務狀況。

第   38- 1 條

主管機關認為必要時，得隨時指定會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，檢查發行人、證券承銷商或其他關係人之財務、業務狀況及有關書表、帳冊，並向主管機關提出報告或表示意見，其費用由被檢查人負擔。

第   39    條

主管機關於審查發行人所申報之財務報告、其他參考或報告資料時，或於檢查其財務、業務狀況時，發現發行人有不符合法令規定之事項，除得以命令糾正外，並得依本法處罰。

第   40    條

對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。

第   41    條

主管機關認為有必要時，對於已依本法發行有價證券之公司，得以命令規定其於分派盈餘時，除依法提出法定盈餘公積外，並應另提一定比率之特別盈餘公積。

已依本法發行有價證券之公司，申請以法定盈餘公積或資本公積撥充資本時，應先填補虧損；其以資本公積撥充資本者，應以其一定比率為限。

第   42    條

公司對於未依本法發行之股票，擬在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣者，應先向主管機關申請補辦本法規定之有關發行審核程序。

未依前項規定補辦發行審核程序之公司股票，不得為本法之買賣，或為買賣該種股票之公開徵求或居間。

第   43    條

在證券交易所上市或證券商營業處所買賣之有價證券之給付或交割應以現款、現貨為之。其交割期間及預繳買賣證據金數額，得由主管機關以命令定之。

證券集中保管事業保管之有價證券，其買賣之交割，得以帳簿劃撥方式為之；其作業辦法，由主管機關定之。

以證券集中保管事業保管之有價證券為設質標的者，其設質之交付，得以帳簿劃撥方式為之，並不適用民法第九百零八條之規定。

證券集中保管事業以混合保管方式保管之有價證券，由所有人按其送存之種類數量分別共有；領回時，並得以同種類、同數量之有價證券返還之。

證券集中保管事業為處理保管業務，得就保管之股票、公司債以該證券集中保管事業之名義登載於股票發行公司股東名簿或公司債存根簿。證券集中保管事業於股票、公司債發行公司召開股東會、債權人會議，或決定分派股息及紅利或其他利益，或還本付息前，將所保管股票及公司債所有人之本名或名稱、住所或居所及所持有數額通知該股票及公司債之發行公司時，視為已記載於公司股東名簿、公司債存根簿或已將股票、公司債交存公司，不適用公司法第一百六十五條第一項、第一百七十六條、第二百六十條及第二百六十三條第三項之規定。

前二項規定於政府債券及其他有價證券準用之。

      第 二 節 有價證券之收購

第   43- 1 條

任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應於取得後十日內，向主管機關申報其取得股份之目的、資金來源及主管機關所規定應行申報之事項；申報事項如有變動時，並隨時補正之。

不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除左列情形外，應先向主管機關申報並公告後，始得為之：

一、公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。

二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。

三、其他符合主管機關所定事項。

任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之。

依第二項規定收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項與前項之一定比例及條件，由主管機關定之。

第   43- 2 條

公開收購人應以同一收購條件為公開收購，且不得為左列公開收購條件之變更：

一、調降公開收購價格。

二、降低預定公開收購有價證券數量。

三、縮短公開收購期間。

四、其他經主管機關規定之事項。

違反前項應以同一收購條件公開收購者，公開收購人應於最高收購價格與對應賣人公開收購價格之差額乘以應募股數之限額內，對應賣人負損害賠償責任。

第   43- 3 條

公開收購人及其關係人自申報並公告之日起至公開收購期間屆滿日止，不得於集中交易市場、證券商營業處所、其他任何場所或以其他方式，購買同種類之公開發行公司有價證券。

違反前項規定者，公開收購人應就另行購買有價證券之價格與公開收購價格之差額乘以應募股數之限額內，對應賣人負損害賠償責任。

第   43- 4 條

公開收購人除依第二十八條之二規定買回本公司股份者外，應於應賣人請求時或應賣人向受委任機構交存有價證券時，交付公開收購說明書。

前項公開收購說明書，其應記載之事項，由主管機關定之。

第三十一條第二項及第三十二條之規定，於第一項準用之。

第   43- 5 條

公開收購人進行公開收購後，除有左列情事之一，並經主管機關核准者外，不得停止公開收購之進行：

一、被收購有價證券之公開發行公司，發生財務、業務狀況之重大變化，經公開收購人提出證明者。

二、公開收購人破產、死亡、受禁治產宣告或經裁定重整者。

三、其他經主管機關所定之事項。

公開收購人所申報及公告之內容有違反法令規定之情事者，主管機關為保護公益之必要，得命令公開收購人變更公開收購申報事項，並重行申報及公告。

公開收購人未於收購期間完成預定收購數量或經主管機關核准停止公開收購之進行者，除有正當理由並經主管機關核准者外，公開收購人於一年內不得就同一被收購公司進行公開收購。

公開收購人與其關係人於公開收購後，所持有被收購公司已發行股份總數超過該公司已發行股份總數百分之五十者，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會，不受公司法第一百七十三條第一項規定之限制。

      第 三 節 有價證券之私募及買賣

第   43- 6 條

公開發行股票之公司，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，對左列之人進行有價證券之私募，不受第二十八條之一、第一百三十九條第二項及公司法第二百六十七條第一項至第三項規定之限制：

一、銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或機構。

二、符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。

三、該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人。

前項第二款及第三款之應募人總數，不得超過三十五人。

普通公司債之私募，其發行總額，除經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意者外，不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之四百，不受公司法第二百四十七條規定之限制。並得於董事會決議之日起一年內分次辦理。

該公司應第一項第二款之人之合理請求，於私募完成前負有提供與本次有價證券私募有關之公司財務、業務或其他資訊之義務。

該公司應於股款或公司債等有價證券之價款繳納完成日起十五日內，檢附相關書件，報請主管機關備查。

依第一項規定進行有價證券之私募者，應在股東會召集事由中列舉並說明左列事項，不得以臨時動議提出：

一、價格訂定之依據及合理性。

二、特定人選擇之方式。其已洽定應募人者，並說明應募人與公司之關係。

三、辦理私募之必要理由。

依第一項規定進行有價證券私募，並依前項各款規定於該次股東會議案中列舉及說明分次私募相關事項者，得於該股東會決議之日起一年內，分次辦理。

第   43- 7 條

有價證券之私募及再行賣出，不得為一般性廣告或公開勸誘之行為。

違反前項規定者，視為對非特定人公開招募之行為。

第   43- 8 條

有價證券私募之應募人及購買人除有左列情形外，不得再行賣出：

一、第四十三條之六第一項第一款之人持有私募有價證券，該私募有價證券無同種類之有價證券於證券集中交易市場或證券商營業處所買賣，而轉讓予具相同資格者。

二、自該私募有價證券交付日起滿一年以上，且自交付日起第三年期間內，依主管機關所定持有期間及交易數量之限制，轉讓予符合第四十三條之六第一項第一款及第二款之人。

三、自該私募有價證券交付日起滿三年。

四、基於法律規定所生效力之移轉。

五、私人間之直接讓受，其數量不超過該證券一個交易單位，前後二次之讓受行為，相隔不少於三個月。

六、其他經主管機關核准者。

前項有關私募有價證券轉讓之限制，應於公司股票以明顯文字註記，並於交付應募人或購買人之相關書面文件中載明。

   第 三 章 證券商

      第 一 節 通則

第   44    條

證券商須經主管機關之許可及發給許可證照，方得營業；非證券商不得經營證券業務。

證券商分支機構之設立，應經主管機關許可。

外國證券商在中華民國境內設立分支機構，應經主管機關許可及發給許可證照。

證券商及其分支機構之設立條件、經營業務種類、申請程序、應檢附書件等事項之設置標準與其財務、業務及其他應遵行事項之規則，由主管機關定之。

前項規則有關外匯業務經營之規定，主管機關於訂定或修正時，應洽商中央銀行意見。

第   45    條

證券商應依第十六條規定，分別依其種類經營證券業務，不得經營其本身以外之業務。但經主管機關核准者，不在此限。

證券商不得由他業兼營。但金融機構得經主管機關之許可，兼營證券業務。

證券商非經主管機關核准，不得投資於其他證券商。

第   46    條

證券商依前條第一項但書之規定，兼營證券自營商及證券經紀商者，應於每次買賣時，以書面文件區別其為自行買賣或代客買賣。

第   47    條

證券商須為依法設立登記之公司。但依第四十五條第二項但書規定兼營者，不在此限。

第   48    條

證券商應有最低之資本額，由主管機關依其種類以命令分別定之。

前項所稱之資本，為已發行股份總額之金額。

第   49    條

證券商之對外負債總額，不得超過其資本淨值之規定倍數；其流動負債總額，不得超過其流動資產總額之規定成數。

前項倍數及成數，由主管機關以命令分別定之。

第   50    條

證券商之公司名稱，應標明證券之字樣。但依第四十五條第二項但書之規定為證券商者，不在此限。

非證券商不得使用類似證券商之名稱。

第   51    條

證券商之董事、監察人及經理人，不得兼任其他證券商之任何職務。但因投資關係，並經主管機關核准者，得兼任被投資證券商之董事或監察人。

第   52    條

（刪除）

第   53    條

有左列情事之一者，不得充任證券商之董事、監察人或經理人；其已充任者，解任之，並由主管機關函請經濟部撤銷其董事、監察人或經理人登記：

一、有公司法第三十條各款情事之一者。

二、曾任法人宣告破產時之董事、監察人、經理人或其他地位相等之人，其破產終結未滿三年或調協未履行者。

三、最近三年內在金融機構有拒絕往來或喪失債信之紀錄者。

四、依本法之規定，受罰金以上刑之宣告，執行完畢、緩刑期滿或赦免後未滿三年者。

五、違反第五十一條之規定者。

六、受第五十六條及第六十六條第二款解除職務之處分，未滿三年者。

第   54    條

證券商僱用對於有價證券營業行為直接有關之業務人員，應年滿二十歲，並具備有關法令所規定之資格條件，且無下列各款情事之一：

一、受破產之宣告尚未復權。

二、兼任其他證券商之職務。但因投資關係，並經主管機關核准兼任被投資證券商之董事或監察人者，不在此限。

三、（刪除）

四、曾犯詐欺、背信罪或違反工商管理法律，受有期徒刑以上刑之宣告，執行完畢、緩刑期滿或赦免後未滿三年。

五、有前條第二款至第四款或第六款情事之一。

六、違反主管機關依本法所發布之命令。

前項業務人員之職稱，由主管機關定之。

第   55    條

證券商於辦理公司設立登記後，應依主管機關規定，提存營業保證金。

因證券商特許業務所生債務之債權人，對於前項營業保證金，有優先受清償之權。

第   56    條

主管機關發現證券商之董事、監察人及受僱人，有違背本法或其他有關法令之行為，足以影響證券業務之正常執行者，除得隨時命令該證券商停止其一年以下業務之執行或解除其職務外，並得視其情節之輕重，對證券商處以第六十六條所定之處分。

第   57    條

證券商取得經營證券業務之特許，或設立分支機構之許可後，經主管機關發覺有違反法令或虛偽情事者，得撤銷其特許或許可。

第   58    條

證券商或其分支機構於開始或停止營業時，應向主管機關申報備查。

第   59    條

證券商自受領證券業務特許證照，或其分支機構經許可並登記後，於三個月內未開始營業，或雖已開業而自行停止營業連續三個月以上時，主管機關得撤銷其特許或許可。

前項所定期限，如有正當事由，證券商得申請主管機關核准延展之。

第   60    條

證券商非經主管機關核准，不得為下列之業務：

一、有價證券買賣之融資或融券。

二、有價證券買賣融資融券之代理。

三、有價證券之借貸或為有價證券借貸之代理或居間。

四、因證券業務借貸款項或為借貸款項之代理或居間。

五、因證券業務受客戶委託保管及運用其款項。

證券商依前項規定申請核准辦理有關業務應具備之資格條件、人員、業務及風險管理等事項之辦法，由主管機關定之。

第   61    條

有價證券買賣融資融券之額度、期限及融資比率、融券保證金成數，由主管機關商經中央銀行同意後定之；有價證券得為融資融券標準，由主管機關定之。

第   62    條

證券經紀商或證券自營商，在其營業處所受託或自行買賣有價證券者，非經主管機關核准不得為之。

前項買賣之管理辦法，由主管機關定之。

第一百五十六條及第一百五十七條之規定，於第一項之買賣準用之。

第   63    條

第三十六條關於編製、申報及公告財務報告之規定，於證券商準用之。

第   64    條

主管機關為保護公益或投資人利益，得隨時命令證券商提出財務或業務之報告資料，或檢查其營業、財產、帳簿、書類或其他有關物件；如發現有違反法令之重大嫌疑者，並得封存或調取其有關證件。

第   65    條

主管機關於調查證券商之業務、財務狀況時，發現該證券商有不符合規定之事項，得隨時以命令糾正之。

第   66    條

證券商違反本法或依本法所發布之命令者，除依本法處罰外，主管機關並得視情節之輕重，為左列處分︰

一、警告。

二、命令該證券商解除其董事、監察人或經理人職務。

三、對公司或分支機構就其所營業務之全部或一部為六個月以內之停業。

四、對公司或分支機構營業許可之撤銷。

第   67    條

證券商經主管機關依本法之規定撤銷其特許或命令停業者，該證券商應了結其被撤銷前或停業前所為有價證券之買賣或受託之事務。

第   68    條

經撤銷證券業務特許之證券商，於了結前條之買賣或受託之事務時，就其了結目的之範圍內，仍視為證券商；因命令停業之證券商，於其了結停業前所為有價證券之買賣或受託事務之範圍內，視為尚未停業。

第   69    條

證券商於解散或部分業務歇業時，應由董事會陳明事由，向主管機關申報之。

第六十七條及第六十八條之規定，於前項情事準用之。

第   70    條

證券商負責人與業務人員管理之事項，由主管機關以命令定之。

      第 二 節 證券承銷商

第   71    條

證券承銷商包銷有價證券，於承銷契約所訂定之承銷期間屆滿後，對於約定包銷之有價證券，未能全數銷售者，其賸餘數額之有價證券，應自行認購之。

證券承銷商包銷有價證券，得先行認購後再行銷售或於承銷契約訂明保留一部分自行認購。

證券承銷商辦理前項之包銷，其應具備之條件，由主管機關定之。

第   72    條

證券承銷商代銷有價證券，於承銷契約所訂定之承銷期間屆滿後，對於約定代銷之有價證券，未能全數銷售者，其剩餘數額之有價證券，得退還發行人。

第   73    條

（刪除）

第   74    條

證券承銷商除依第七十一條規定外，於承銷期間內，不得為自己取得所包銷或代銷之有價證券。

第   75    條

證券承銷商出售依第七十一條規定所取得之有價證券，其辦法由主管機關定之。

第   76    條

（刪除）

第   77    條

（刪除）

第   78    條

（刪除）

第   79    條

證券承銷商出售其所承銷之有價證券，應依第三十一條第一項之規定，代理發行人交付公開說明書。

第   80    條

（刪除）

第   81    條

證券承銷商包銷有價證券者，其包銷之總金額，不得超過其流動資產減流動負債後餘額之一定倍數；其標準由主管機關以命令定之。

共同承銷者，每一證券承銷商包銷總金額之計算，依前項之規定。

第   82    條

證券承銷商包銷之報酬或代銷之手續費，其最高標準，由主管機關以命令定之。

      第 三 節 證券自營商

第   83    條

證券自營商得為公司股份之認股人或公司債之應募人。

第   84    條

證券自營商由證券承銷商兼營者，應受第七十四條規定之限制。

      第 四 節 證券經紀商

第   85    條

證券經紀商受託於證券集中交易市場，買賣有價證券，其向委託人收取手續費之費率，由證券交易所申報主管機關核定之。

證券經紀商非於證券集中交易市場，受託買賣有價證券者，其手續費費率，由證券商同業公會申報主管機關核定之。

第   86    條

證券經紀商受託買賣有價證券，除應於成交時作成買賣報告書交付委託人，並應於每月底編製對帳單分送各委託人。

前項報告書及對帳單之記載事項，由主管機關以命令定之。

第   87    條

證券經紀商應備置有價證券購買及出售之委託書，以供委託人使用。

前項委託書之記載事項，由主管機關以命令定之。

第   88    條

第八十六條第一項及第八十七條第一項之書件，應保存於證券經紀商之營業處所。

   第 四 章 證券商同業公會

第   89    條

證券商非加入同業公會，不得開業。

第   90    條

證券商同業公會章程之主要內容，及其業務之指導與監督，由主管機關以命令定之。

第   91    條

主管機關為保障有價證券買賣之公正，或保護投資人，必要時得命令證券商同業公會變更其章程、規則、決議或提供參考、報告之資料，或為其他一定之行為。

第   92    條

證券商同業公會之理事、監事有違反法令怠於實施該會章程、規則，濫用職權，或違背誠實信用原則之行為者，主管機關得予糾正，或命令證券商同業公會予以解任。

   第 五 章 證券交易所

      第 一 節 通則

第   93    條

證券交易所之設立，應於登記前先經主管機關之特許或許可；其申請程序及必要事項，由主管機關以命令定之。

第   94    條

證券交易所之組織，分會員制及公司制。

第   95    條

證券交易所之設置標準，由主管機關定之。

每一證券交易所，以開設一個有價證券集中交易市場為限。

第   96    條

非依本法不得經營類似有價證券集中交易市場之業務；其以場所或設備供給經營者亦同。

第   97    條

證券交易所名稱，應標明證券交易所字樣；非證券交易所，不得使用類似證券交易所之名稱。

第   98    條

證券交易所以經營供給有價證券集中交易市場為其業務，非經主管機關核准，不得經營其他業務或對其他事業投資。

第   99    條

證券交易所應向國庫繳存營業保證金，其金額由主管機關以命令定之。

第  100    條

主管機關於特許或許可證券交易所設立後，發現其申請書或加具之文件有虛偽之記載，或有其他違反法令之行為者，得撤銷其特許或許可。

第  101    條

（刪除）

第  102    條

證券交易所業務之指導、監督及其負責人與業務人員管理事項，由主管機關以命令定之。

      第 二 節 會員制證券交易所

第  103    條

會員制證券交易所，為非以營利為目的之社團法人，除依本法規定外，適用民法之規定。

前項證券交易所之會員，以證券自營商及證券經紀商為限。

第  104    條

會員制證券交易所之會員，不得少於七人。

第  105    條

會員制證券交易所之章程，應記載左列事項：

一、目的。

二、名稱。

三、主事務所所在地，及其開設有價證券集中交易市場之場所。

四、關於會員資格之事項。

五、關於會員名額之事項。

六、關於會員紀律之事項。

七、關於會員出資之事項。

八、關於會員請求退會之事項。

九、關於董事、監事之事項。

一○、關於會議之事項。

一一、關於會員存置交割結算基金之事項。

一二、關於會員經費之分擔事項。

一三、關於業務之執行事項。

一四、關於解散時賸餘財產之處分事項。

一五、關於會計事項。

一六、公告之方法。

一七、關於主管機關規定之其他事項。　　

第  106    條

（刪除）

第  107    條

會員得依章程之規定請求退會，亦得因左列事由之一而退會：

一、會員資格之喪失。

二、會員公司之解散或撤銷。

三、會員之除名。

第  108    條

會員應依章程之規定，向證券交易所繳存交割結算基金，及繳付證券交易經手費。

第  109    條

會員應依章程之規定出資，其對證券交易所之責任，除依章程規定分擔經費外，以其出資額為限。

第  110    條

會員制證券交易所對會員有左列行為之一者，應課以違約金並得警告或停止或限制其於有價證券集中交易市場為買賣或予以除名：

一、違反法令或本於法令之行政處分者。

二、違反證券交易所章程、業務規則、受託契約準則或其他章則者。

三、交易行為違背誠實信用，足致他人受損害者。

前項規定，應於章程中訂定之。

第  111    條

會員制證券交易所依前條之規定，對會員予以除名者，應報經主管機關核准；其經核准者，主管機關並得撤銷其證券商業務之特許。

第  112    條

會員退會或被停止買賣時，證券交易所應依章程之規定，責令本人或指定其他會員了結其於有價證券集中交易市場所為之買賣，其本人於了結該買賣目的範圍內，視為尚未退會，或未被停止買賣。

依前項之規定，經指定之其他會員於了結該買賣目的範圍內，視為與本人間已有委任契約之關係。

第  113    條

會員制證券交易所至少應置董事三人，監事一人，依章程之規定，由會員選任之。但董事中至少應有三分之一，監事至少應有一人就非會員之有關專家中選任之。

董事、監事之任期均為三年，連選得連任。

董事應組織董事會，由董事過半數之同意，就非會員董事中選任一人為董事長。

董事長應為專任。但交易所設有其他全權主持業務之經理人者，不在此限。

第一項之非會員董事及監事之選任標準及辦法，由主管機關定之。

第  114    條

第五十三條之規定，於會員制證券交易所之董事、監事或經理人準用之。

董事、監事或經理人違反前項之規定者，當然解任。

第  115    條

會員制證券交易所之董事、監事或經理人，不得為他證券交易所之董事、監事、監察人或經理人。

第  116    條

會員制證券交易所之會員董事或監事之代表人，非會員董事或其他職員，不得為自己用任何名義自行或委託他人在證券交易所買賣有價證券。

前項人員不得對該證券交易所之會員供給資金，分擔盈虧或發生營業上之利害關係。但會員董事或監事之代表人，對於其所代表之會員為此項行為者，不在此限。

第  117    條

主管機關發現證券交易所之董事、監事之當選有不正當之情事者，或董事、監事、經理人有違反法令、章程或本於法令之行政處分時，得通知該證券交易所令其解任。

第  118    條

會員制證券交易所之董事、監事或經理人，除本法有規定者外，準用公司法關於董事、監察人或經理人之規定。

第  119    條

會員制證券交易所，除左列各款外，非經主管機關核准，不得以任何方法運用交割結算基金：

一、政府債券之買進。

二、銀行存款或郵政儲蓄。

第  120    條

會員制證券交易所之董事、監事及職員，對於所知有關有價證券交易之秘密，不得洩露。

第  121    條

本節關於董事、監事之規定，對於會員董事、監事之代表人準用之。

第  122    條

會員制證券交易所因左列事由之一而解散：

一、章程所定解散事由之發生。

二、會員大會之決議。

三、會員不滿七人時。

四、破產。

五、證券交易所設立許可之撤銷。

前項第二款之解散，非經主管機關核准，不生效力。

第  123    條

會員制證券交易所僱用業務人員應具備之條件及解除職務，準用第五十四條及第五十六條之規定。

      第 三 節 公司制證券交易所

第  124    條

公司制證券交易所之組織，以股份有限公司為限。

第  125    條

公司制證券交易所章程，除依公司法規定者外，並應記載左列事項：

一、在交易所集中交易之經紀商或自營商之名額及資格。

二、存續期間。

前項第二款之存續期間，不得逾十年。但得視當地證券交易發展情形，於期滿三個月前，呈請主管機關核准延長之。

第  126    條

證券商之董事、監察人、股東或受僱人不得為公司制證券交易所之經理人。

公司制證券交易所之董事、監察人至少應有三分之一，由主管機關指派非股東之有關專家任之；不適用公司法第一百九十二條第一項及第二百十六條第一項之規定。

前項之非股東董事、監察人之選任標準及辦法，由主管機關定之。

第  127    條

公司制證券交易所發行之股票，不得於自己或他人開設之有價證券集中交易市場上市交易。

第  128    條

公司制證券交易所不得發行無記名股票；其股份轉讓之對象，以依本法許可設立之證券商為限。

每一證券商得持有證券交易所股份之比率，由主管機關定之。

第  129    條

在公司制證券交易所交易之證券經紀商或證券自營商，應由交易所與其訂立供給使用有價證券集中交易市場之契約，並檢同有關資料，申報主管機關核備。

第  130    條

前條所訂之契約，除因契約所訂事項終止外，因契約當事人一方之解散或證券自營商、證券經紀商業務特許之撤銷或歇業而終止。

第  131    條

（刪除）

第  132    條

公司制證券交易所於其供給使用有價證券集中交易市場之契約內，應訂立由證券自營商或證券經紀商繳存交割結算基金，及繳付證券交易經手費。

前項交割結算基金金額標準，由主管機關以命令定之。

第一項之經手費費率，應由證券交易所會同證券商同業公會擬訂，申報主管機關核定之。

第  133    條

公司制證券交易所應於契約內訂明對使用其有價證券集中交易市場之證券自營商或證券經紀商有第一百十條各款規定之情事時，應繳納違約金或停止或限制其買賣或終止契約。

第  134    條

公司制證券交易所依前條之規定，終止證券自營商或證券經紀商之契約者，準用第一百十一條之規定。

第  135    條

公司制證券交易所於其供給使用有價證券集中交易市場之契約內，應比照本法第一百十二條之規定，訂明證券自營商或證券經紀商於被指定了結他證券自營商或證券經紀商所為之買賣時，有依約履行之義務。

第  136    條

證券自營商或證券經紀商依第一百三十三條之規定被終止契約，或被停止買賣時，對其在有價證券集中交易市場所為之買賣，有了結之義務。

第  137    條

第四十一條、第四十八條、第五十三條第一款至第四款及第六款、第五十八條、第五十九條、第一百十五條、第一百十七條、第一百十九條至第一百二十一條及第一百二十三條之規定，於公司制證券交易所準用之。

      第 四 節 有價證券之上市及買賣

第  138    條

證券交易所除分別訂定各項準則外，應於其業務規則或營業細則中，將有關左列各款事項詳細訂定之︰

一、有價證券之上市。

二、有價證券集中交易市場之使用。

三、證券經紀商或證券自營商之買賣受託。

四、市場集會之開閉與停止。

五、買賣種類。

六、證券自營商或證券經紀商間進行買賣有價證券之程序，及買賣契約成立之方法。

七、買賣單位。

八、價格升降單位及幅度。

九、結算及交割日期與方法。

一○、買賣有價證券之委託數量、價格、撮合成交情形等交易資訊之即時揭露。

一一、其他有關買賣之事項。

前項各款之訂定，不得違反法令之規定；其有關證券商利益事項，並應先徵詢證券商同業公會之意見。

第  139    條

依本法發行之有價證券，得由發行人向證券交易所申請上市。

股票已上市之公司，再發行新股者，其新股股票於向股東交付之日起上市買賣。但公司有第一百五十六條第一項各款情事之一時，主管機關得限制其上市買賣。

前項發行新股上市買賣之公司，應於新股上市後十日內，將有關文件送達證券交易所。

第  140    條

證券交易所應訂定有價證券上市審查準則及上市契約準則，申請主管機關核定之。

第  141    條

證券交易所應與上市有價證券之公司訂立有價證券上市契約，其內容不得牴觸上市契約準則之規定，並應申報主管機關核准。

第  142    條

發行人發行之有價證券，非於其上市契約經前條之核准，不得於證券交易所之有價證券集中交易市場為買賣。

第  143    條

有價證券上市費用，應於上市契約中訂定；其費率由證券交易所申報主管機關核定之。

第  144    條

證券交易所得依法令或上市契約之規定，報經主管機關核准，終止有價證券上市。

第  145    條

於證券交易所上市之有價證券，其發行人得依上市契約申請終止上市。

證券交易所對於前項申請之處理，應經主管機關核准。

第  146    條

主管機關為前條之核准時，應指定生效日期，並視為上市契約終止之日期。

第  147    條

證券交易所依法令或上市契約之規定，或為保護公眾之利益，就上市有價證券停止或回復其買賣時，應申報主管機關核准。

第  148    條

於證券交易所上市有價證券之公司，有違反本法或依本法發布之命令時，主管機關為保護公益或投資人利益，得命令該證券交易所停止該有價證券之買賣或終止上市。

第  149    條

政府發行之債券，其上市由主管機關以命令行之，不適用本法有關上市之規定。

第  150    條

上市有價證券之買賣，應於證券交易所開設之有價證券集中交易市場為之。但左列各款不在此限：

一、政府所發行債券之買賣。

二、基於法律規定所生之效力，不能經由有價證券集中交易市場之買賣而取得或喪失證券所有權者。

三、私人間之直接讓受，其數量不超過該證券一個成交單位；前後兩次之讓受行為，相隔不少於三個月者。

四、其他符合主管機關所定事項者。

第  151    條

於有價證券集中交易市場為買賣者，在會員制證券交易所限於會員；在公司制證券交易所限於訂有使用有價證券集中交易市場契約之證券自營商或證券經紀商。

第  152    條

證券交易所於有價證券集中交易市場，因不可抗拒之偶發事故，臨時停止集會，應向主管機關申報；回復集會時亦同。

第  153    條

證券交易所之會員或證券經紀商、證券自營商在證券交易所市場買賣證券，買賣一方不履行交付義務時，證券交易所應指定其他會員或證券經紀商或證券自營商代為交付。其因此所生價金差額及一切費用，證券交易所應先動用交割結算基金代償之；如有不足，再由證券交易所代為支付，均向不履行交割之一方追償之。

第  154    條

證券交易所得就其證券交易經手費提存賠償準備金，備供前條規定之支付；其攤提方法、攤提比率、停止提存之條件及其保管、運用之方法，由主管機關以命令定之。

因有價證券集中交易市場買賣所生之債權，就第一百零八條及第一百三十二條之交割結算基金有優先受償之權，其順序如左：

一、證券交易所。

二、委託人。

三、證券經紀商、證券自營商。

交割結算基金不敷清償時，其未受清償部分，得依本法第五十五條第二項之規定受償之。

第  155    條

對於在證券交易所上市之有價證券，不得有下列各款之行為：

一、在集中交易市場委託買賣或申報買賣，業經成交而不履行交割，足以影響市場秩序。

二、（刪除）

三、意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格，與他人通謀，以約定價格於自己出售，或購買有價證券時，使約定人同時為購買或出售之相對行為。

四、意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格，自行或以他人名義，對該有價證券，連續以高價買入或以低價賣出。

五、意圖造成集中交易市場某種有價證券交易活絡之表象，自行或以他人名義，連續委託買賣或申報買賣而相對成交。

六、意圖影響集中交易市場有價證券交易價格，而散布流言或不實資料。

七、直接或間接從事其他影響集中交易市場有價證券交易價格之操縱行為。

前項規定，於證券商營業處所買賣有價證券準用之。

違反前二項規定者，對於善意買入或賣出有價證券之人所受之損害，應負賠償責任。

第二十條第四項規定，於前項準用之。

第  156    條

主管機關對於已在證券交易所上市之有價證券，發生下列各款情事之一，而有影響市場秩序或損害公益之虞者，得命令停止其一部或全部之買賣，或對證券自營商、證券經紀商之買賣數量加以限制：

一、發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產。

二、發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計畫之重要內容或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更。

三、發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格。

四、該有價證券之市場價格，發生連續暴漲或暴跌情事，並使他種有價證券隨同為非正常之漲跌。

五、其他重大情事。

第  157    條

發行股票公司董事、監察人、經理人或持有公司股份超過百分之十之股東，對公司之上市股票，於取得後六個月內再行賣出，或於賣出後六個月內再行買進，因而獲得利益者，公司應請求將其利益歸於公司。

發行股票公司董事會或監察人不為公司行使前項請求權時，股東得以三十日之限期，請求董事或監察人行使之；逾期不行使時，請求之股東得為公司行使前項請求權。

董事或監察人不行使第一項之請求以致公司受損害時，對公司負連帶賠償之責。

第一項之請求權，自獲得利益之日起二年間不行使而消滅。

第二十二條之二第三項之規定，於第一項準用之。

關於公司發行具有股權性質之其他有價證券，準用本條規定。

第  157- 1 條

下列各款之人，獲悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息未公開或公開後十二小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，買入或賣出：

一、該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人。

二、持有該公司之股份超過百分之十之股東。

三、基於職業或控制關係獲悉消息之人。

四、喪失前三款身分後，未滿六個月者。

五、從前四款所列之人獲悉消息之人。

違反前項規定者，對於當日善意從事相反買賣之人買入或賣出該證券之價格，與消息公開後十個營業日收盤平均價格之差額，負損害賠償責任；其情節重大者，法院得依善意從事相反買賣之人之請求，將賠償額提高至三倍；其情節輕微者，法院得減輕賠償金額。

第一項第五款之人，對於前項損害賠償，應與第一項第一款至第四款提供消息之人，負連帶賠償責任。但第一項第一款至第四款提供消息之人有正當理由相信消息已公開者，不負賠償責任。

第一項所稱有重大影響其股票價格之消息，指涉及公司之財務、業務或該證券之市場供求、公開收購，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息；其範圍及公開方式等相關事項之辦法，由主管機關定之。

第二十二條之二第三項規定，於第一項第一款、第二款，準用之；其於身分喪失後未滿六個月者，亦同。第二十條第四項規定，於第二項從事相反買賣之人準用之。

      第 五 節 有價證券買賣之受託

第  158    條

證券經紀商接受於有價證券集中交易市場為買賣之受託契約，應依證券交易所所訂受託契約準則訂定之。

前項受託契約準則之主要內容，由主管機關以命令定之。

第  159    條

證券經紀商不得接受對有價證券買賣代為決定種類、數量、價格或買入、賣出之全權委託。

第  160    條

證券經紀商不得於其本公司或分支機構以外之場所，接受有價證券買賣之委託。

      第 六 節 監督

第  161    條

主管機關為保護公益或投資人利益，得以命令通知證券交易所變更其章程、業務規則、營業細則、受託契約準則及其他章則或停止、禁止、變更、撤銷其決議案或處分。

第  162    條

主管機關對於證券交易所之檢查及命令提出資料，準用第六十四條之規定。

第  163    條

證券交易所之行為，有違反法令或本於法令之行政處分，或妨害公益或擾亂社會秩序時，主管機關得為左列之處分：

一、解散證券交易所。

二、停止或禁止證券交易所之全部或一部業務。但停止期間，不得逾三個月。

三、以命令解任其董事、監事、監察人或經理人。

四、糾正。

主管機關為前項第一款或第二款之處分時，應先報經行政院核准。

第  164    條

主管機關得於各該證券交易所派駐監理人員，其監理辦法，由主管機關以命令定之。

第  165    條

證券交易所及其會員，或與證券交易所訂有使用有價證券集中交易市場契約之證券自營商、證券經紀商，對監理人員本於法令所為之指示，應切實遵行。

   第 六 章 仲裁

第  166    條

依本法所為有價證券交易所生之爭議，當事人得依約定進行仲裁。但證券商與證券交易所或證券商相互間，不論當事人間有無訂立仲裁契約，均應進行仲裁。

前項仲裁，除本法規定外，依商務仲裁條例之規定。

第  167    條

爭議當事人之一造違反前條規定，另行提起訴訟時，他造得據以請求法院駁回其訴。

第  168    條

爭議當事人之仲裁人不能依協議推定另一仲裁人時，由主管機關依申請或以職權指定之。

第  169    條

證券商對於仲裁之判斷，或依商務仲裁條例第二十八條成立之和解，延不履行時，除有商務仲裁條例第二十三條情形，經提起撤銷判斷之訴者外，在其未履行前，主管機關得以命令停止其業務。

第  170    條

證券商同業公會及證券交易所應於章程或規則內，訂明有關仲裁之事項。

但不得牴觸本法及商務仲裁條例。

   第 七 章 罰則

第  171    條

有下列情事之一者，處三年以上十年以下有期徒刑，得併科新臺幣一千萬元以上二億元以下罰金：

一、違反第二十條第一項、第二項、第一百五十五條第一項、第二項或第一百五十七條之一第一項之規定者。

二、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人、經理人或受僱人，以直接或間接方式，使公司為不利益之交易，且不合營業常規，致公司遭受重大損害者。

三、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人或經理人，意圖為自己或第三人之利益，而為違背其職務之行為或侵占公司資產。

犯前項之罪，其犯罪所得金額達新臺幣一億元以上者，處七年以上有期徒刑，得併科新臺幣二千五百萬元以上五億元以下罰金。

犯第一項或第二項之罪，於犯罪後自首，如有犯罪所得並自動繳交全部所得財物者，減輕或免除其刑；並因而查獲其他共犯者，免除其刑。

犯第一項或第二項之罪，在偵查中自白，如有犯罪所得並自動繳交全部所得財物者，減輕其刑；並因而查獲其他共犯者，減輕其刑至二分之一。

犯第一項或第二項之罪，其犯罪所得利益超過罰金最高額時，得於所得利益之範圍內加重罰金；如損及證券市場穩定者，加重其刑至二分之一。

犯第一項或第二項之罪者，其因犯罪所得財物或財產上利益，除應發還被害人、第三人或應負損害賠償金額者外，以屬於犯人者為限，沒收之。如全部或一部不能沒收時，追徵其價額或以其財產抵償之。

第  172    條

證券交易所之董事、監察人或受僱人，對於職務上之行為，要求期約或收受不正利益者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣二百四十萬元以下罰金。

前項人員對於違背職務之行為，要求期約或收受不正利益者，處七年以下有期徒刑，得併科新臺幣三百萬元以下罰金。

犯前二項之罪者，所收受之財物沒收之；如全部或一部不能沒收時，追徵其價額。

第  173    條

對於前條人員關於違背職務之行為，行求期約或交付不正利益者，處三年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣一百八十萬元以下罰金。

犯前項之罪而自首者，得免除其刑。

第  174    條

有下列情事之一者，處一年以上七年以下有期徒刑，得併科新臺幣二千萬元以下罰金：

一、於依第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。

二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。

三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。

四、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

五、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。

六、於前款之財務報告上簽章之經理人或主辦會計人員，為財務報告內容虛偽之記載者。但經他人檢舉、主管機關或司法機關進行調查前，已提出更正意見並提供證據向主管機關報告者，減輕或免除其刑。

七、就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。

八、發行人之董事、經理人或受僱人違反法令、章程或逾越董事會授權之範圍，將公司資金貸與他人、或為他人以公司資產提供擔保、保證或為票據之背書，致公司遭受重大損害者。

九、意圖妨礙主管機關檢查或司法機關調查，偽造、變造、湮滅、隱匿、掩飾工作底稿或有關紀錄、文件者。

有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑，得科或併科新臺幣一千五百萬元以下罰金：

一、律師對公司有關證券募集、發行或買賣之契約、報告書或文件，出具虛偽或不實意見書者。

二、會計師對公司申報或公告之財務報告、文件或資料有重大虛偽不實或錯誤情事，未善盡查核責任而出具虛偽不實報告或意見；或會計師對於內容存有重大虛偽不實或錯誤情事之公司財務報告，未依有關法規規定、一般公認審計準則查核，致未予敘明者。

犯前項之罪，如有嚴重影響股東權益或損及證券交易市場穩定者，得加重其刑至二分之一。

發行人之職員、受僱人犯第一項第六款之罪，其犯罪情節輕微者，得減輕其刑。

主管機關對於有第二項第二款情事之會計師，應予以停止執行簽證工作之處分。

第  174- 1 條

第一百七十一條第一項第二款、第三款或前條第一項第八款之已依本法發行有價證券公司之董事、監察人、經理人或受僱人所為之無償行為，有害及公司之權利者，公司得聲請法院撤銷之。

前項之公司董事、監察人、經理人或受僱人所為之有償行為，於行為時明知有損害於公司之權利，且受益人於受益時亦知其情事者，公司得聲請法院撤銷之。

依前二項規定聲請法院撤銷時，得並聲請命受益人或轉得人回復原狀。但轉得人於轉得時不知有撤銷原因者，不在此限。

第一項之公司董事、監察人、經理人或受僱人與其配偶、直系親屬、同居親屬、家長或家屬間所為之處分其財產行為，均視為無償行為。

第一項之公司董事、監察人、經理人或受僱人與前項以外之人所為之處分其財產行為，推定為無償行為。

第一項及第二項之撤銷權，自公司知有撤銷原因時起，一年間不行使，或自行為時起經過十年而消滅。

第  174- 2 條

第一百七十一條第一項第二款、第三款及第一百七十四條第一項第八款之罪，為洗錢防制法第三條第一項所定之重大犯罪，適用洗錢防制法之相關規定。

第  175    條

違反第十八條第一項、第二十二條、第二十八條之二第一項、第四十三條第一項、第四十三條之一第二項、第三項、第四十三條之五第二項、第三項、第四十三條之六第一項、第四十四條第一項至第三項、第六十條第一項、第六十二條第一項、第九十三條、第九十六條至第九十八條、第一百十六條、第一百二十條或第一百六十條之規定者，處二年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣一百八十萬元以下罰金。

第  176    條

（刪除）

第  177    條

有左列情事之一者，處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣一百二十萬元以下罰金。

一、違反第三十一條第一項、第三十四條、第四十條、第四十三條之四第一項、第四十三條之八第一項、第四十五條、第四十六條、第五十條第二項、第一百十九條、第一百二十八條、第一百五十條或第一百六十五條之規定者。

二、違反主管機關依第六十一條所為之規定者。

第  177- 1 條

違反第七十四條或第八十四條之規定者，處相當於所取得有價證券價金額以下之罰鍰。但不得少於新臺幣十二萬元。

第  178    條

有下列情事之一者，處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰：

一、違反第二十二條之二第一項、第二項、第二十六條之一、第一百四十一條、第一百四十四條、第一百四十五條第二項、第一百四十七條或第一百五十二條規定。

二、違反第十四條第三項、第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第五項、第十四條之三、第十四條之四第一項、第二項、第十四條之五第一項、第二項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第二十六條之三第一項、第七項、第三十六條第四項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之六第五項至第七項、第五十八條、第六十九條第一項、第七十九條或第一百五十九條規定。

三、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條第一項所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料，屆期不提出，或對於主管機關依法所為之檢查予以拒絕、妨礙或規避。

四、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條第一項所定之事業，於依本法或主管機關基於本法所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務之文件，不依規定製作、申報、公告、備置或保存。

五、違反主管機關依第二十五條之一所定規則有關徵求人、受託代理人與代為處理徵求事務者之資格條件、委託書徵求與取得之方式及對於主管機關要求提供之資料拒絕提供之規定。

六、違反主管機關依第二十六條第二項所定公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則有關股權成數、通知及查核之規定。

七、違反第二十六條之三第八項規定未訂定議事規範或違反主管機關依同條項所定辦法有關主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項及公告之規定，或違反主管機關依第三十六條之一所定準則有關取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為之適用範圍、作業程序、應公告及申報之規定。

八、違反第二十八條之二第二項、第四項至第七項或主管機關依第三項所定辦法有關買回股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法及應申報公告事項之規定。

九、違反第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一項或主管機關依第四十三條之一第四項所定辦法有關收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項之規定。

有前項第二款至第七款規定情事之一，主管機關除依前項規定處罰鍰外，並應令其限期辦理；屆期仍不辦理者，得繼續限期令其辦理，並按次各處新臺幣四十八萬元以上四百八十萬元以下罰鍰，至辦理為止。

檢舉違反第二十五條之一案件因而查獲者，應予獎勵，其辦法由主管機關定之。

第  179    條

法人違反本法之規定者，依本章各條之規定處罰其為行為之負責人。

第  180    條

（刪除）

第  180- 1 條

犯本章之罪所科罰金達新臺幣五千萬元以上而無力完納者，易服勞役期間為二年以下，其折算標準以罰金總額與二年之日數比例折算；所科罰金達新臺幣一億元以上而無力完納者，易服勞役期間為三年以下，其折算標準以罰金總額與三年之日數比例折算。

   第 八 章 附則

第  181    條

本法施行前已依證券商管理辦法公開發行之公司股票或公司債券，視同依本法公開發行。

第  181- 1 條

法院為審理違反本法之犯罪案件，得設立專業法庭或指定專人辦理。

第  181- 2 條

經主管機關依第十四條之二第一項但書規定要求設置獨立董事及依第十四條之四第一項但書規定命令設置審計委員會，或第二十六條之三施行時依同條第六項規定董事、監察人應當然解任者，得自現任董事或監察人任期屆滿時，始適用之。

第  182    條

（刪除）

第  182- 1 條

本法施行細則，由主管機關定之。

第  183    條

本法施行日期，除中華民國八十九年七月十九日修正公布之第五十四條、第九十五條及第一百二十八條，自九十年一月十五日施行；中華民國九十四年十二月二十日修正之第十四條之二至第十四條之五、第二十六條之三，自九十六年一月一日施行外，自公布日施行。